江苏振泽律师事务所 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书 致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接 受贵公司的聘请，指派张志娟、尤文君律师出席中国长江航运集团南 京油运股份有限公司（以下简称公司）2008 年度股东大会，并就公 司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出 席了公司2008 年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司2008 年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如 下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于2009 年3 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》发 布了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第二十 八次会议决议公告暨关于召开2008 年度股东大会的通知》，将公司 2008 年度股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和程序予以 公告、通知。 2、公司2008 年度股东大会以现场会议方式于2009 年3 月25 日 在南京市中山北路324 号油运大厦16 楼会议室召开，召开的时间、 地点与公司公告一致。出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 10 人，持有公司表决权股份932,971,689 股，占总股本的百分之57.92 ％。常务副董事长朱宁受董事长刘锡汉先生的委托主持了会议。2 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规及公司章程的规定。 二、出席、列席本次股东大会人员的资格 出席、列席公司本次股东大会的人员有： 1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东 代表共10 名，持有公司表决权股份932,971,689 股，占总股本的百 分之57.92％。 2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以 及董事会秘书列席了本次股东大会。 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会提出新提案的股东资格 本次股东大会未提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次 股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记 票。根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案： 1、审议通过了公司2008 年年度报告； 2、审议通过了公司2008 年度董事会工作报告； 3、审议通过了公司2008 年度监事会工作报告； 4、审议通过了公司2008 年度财务决算和2009 年度财务预算报 告； 5、审议通过了公司2008 年度利润分配方案； 6、审议通过了公司2009 年日常关联交易议案； 7、审议通过了公司2008 年度独立董事述职报告； 8、选举产生了公司第六届董事会； 9、选举产生了公司监事会由股东代表出任的监事； 10、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；3 11、审议通过了修改公司《章程》有关条款的议案。 在上述第6 项议案表决中，南京长江油运公司系关联股东，未参 与投票，回避了表决，上述第6 项议案经出席本次股东大会的非关联 股东及非关联股东代理人所持表决权股份的二分之一以上通过。上述 第1 项议案、第2 项议案、第3 项议案、第4 项议案、第5 项议案、 第7 项议案、第8 项议案、第9 项议案、第10 项议案经出席本次股 东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的二分之一通过。上述第 11 项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份 的三分之二以上通过。 经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司 章程的规定。 五、结论意见 基于上述事实，本所认为，中国长江航运集团南京油运股份有限 公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公 司章程的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效，大 会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。4 【此页无正文，为江苏振泽律师事务所关于中国长江航运集团南 京油运股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见书之签章 页】 江苏振泽律师事务所 经办律师： ———————— 张 志 娟 ———————— 尤 文 君 二00 九年三月二十五日