中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008 年年度报告中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告2目录一、重要提示.......................................................................... 3二、公司基本情况...................................................................... 3三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4四、股本变动及股东情况................................................................ 5五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8六、公司治理结构..................................................................... 12七、股东大会情况简介................................................................. 13八、董事会报告....................................................................... 14九、监事会报告....................................................................... 23十、重要事项......................................................................... 23十一、财务会计报告................................................................... 30十二、备查文件目录................................................................... 99附件一：............................................................................ 100附件二：............................................................................ 105中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告3一、重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司副董事长段彦修先生书面委托董事李万锦先生出席会议并行时表决权，其余董事均出席董事会会议。(三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四) 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总经理李万锦先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副总经理孙志龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况公司法定中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司公司法定中文名称缩写 长航油运公司法定英文名称 NANJING TANKER CORPORATION公司法定英文名称缩写 NJTC公司法定代表人 刘锡汉公司董事会秘书情况董事会秘书姓名 曾善柱董事会秘书联系地址 江苏省南京市中山北路324 号油运大厦董事会秘书电话 025-58586158董事会秘书传真 025-58586145董事会秘书电子信箱 zsz021@vip.sina.com公司证券事务代表情况证券事务代表姓名 龚晓峰证券事务代表联系地址 江苏省南京市中山北路324 号油运大厦证券事务代表电话 025-58586145证券事务代表传真 025-58586145证券事务代表电子信箱 njgxf@hotmail.com公司注册地址 南京经济技术开发区新港大道82 号金融楼东1 幢2 楼公司办公地址 南京市下关区中山北路324 号油运大厦公司办公地址邮政编码 210003公司国际互联网网址 http://www.njtc.com.cn公司电子信箱 irm@njtc.com.cn公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部公司股票简况股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 长航油运 600087 南京水运企业债券 上海证券交易所 04 长航债 122998其他有关资料公司首次注册日期 1993 年9 月18 日公司首次注册地点 南京市工商行政管理局公司变更注册日期 2008 年11 月6 日公司变更注册地点 南京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号 320192000000285税务登记号码 320113134955662中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告4组织机构代码 13495566-2公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层三、会计数据和业务数据摘要：(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目 金额营业利润 457,869,117.56利润总额 691,874,860.02归属于上市公司股东的净利润 596,055,614.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 370,784,417.36经营活动产生的现金流量净额 -395,427,614.82(二) 非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 234,457,268.07越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,394,527.32债务重组损益 275,844.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,215,768.49除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,927,039.78少数股东权益影响额 -352,782.48所得税影响额 -16,646,468.34合计 225,271,196.88(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币2007 年 本年比上年增减（%）2008 年调整后 调整前 调整后 调整前2006 年（调整后）营业收入 3,192,003,646.93 2,068,813,693.62 2,056,131,078.68 54.29 55.24 2,465,893,466.83利润总额 691,874,860.02 500,413,125.93 487,716,369.72 38.26 41.86 348,418,742.18归属于上市公司股东的净利润596,055,614.24 369,811,243.18 349,885,546.94 61.18 70.36 256,700,835.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润370,784,417.36 264,944,831.18 247,112,285.20 39.95 50.05 194,566,816.05基本每股收益（元／股） 0.3701 0.3147 0.5359 17.60 -30.94 0.4973稀释每股收益（元／股） 0.3701 0.3147 0.5359 17.60 -30.94 0.4973扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.2302 0.2272 0.3785 1.32 -39.18 0.3769全面摊薄净资产收益率（%）13.23 9.07 8.66增加4.16个百分点增加4.57个百分点13.46加权平均净资产收益率（%）13.91 16.62 15.80减少2.71个百分点减少1.89个百分点13.52扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.23 6.55 6.11增加1.68个百分点增加2.12个百分点10.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.66 12.00 11.16减少3.34个百分点减少2.50个百分点10.25经营活动产生的现金流量净额-395,427,614.82 -127,562,304.14 -127,562,304.14 -209.99 -209.99 589,194,331.62每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）-0.25 -0.14 -0.14 -72.22 -72.22 1.14中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告52002007 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末调整后 调整前 调整后 调整前2006 年末（调整后）总资产 11,836,382,945.71 9,975,857,047.54 9,938,989,122.20 18.65 19.09 4,150,697,890.29所有者权益（或股东权益） 4,504,928,293.26 4,078,277,747.85 4,042,516,800.64 10.46 11.44 1,907,086,985.81归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.80 4.56 4.52 -38.63 -38.09 3.69注：1、报告期，公司对运输收入确认原则进行了变更，对2007 年财务报表相关项目做了追溯调整；2、根据《企业会计准则》及年报准则的相关规定，2007 年调整后的每股收益指标按照公司新股本总数重新计算，每股经营活动产生的现金流量净额和每股净资产指标仍按2007 年末股本总数计算。四、股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股 437,056,407 48.84 87,411,282 262,233,844 349,645,126 786,701,533 48.843、其他内资持股 89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000 -160,560,000 -89,200,000 0 0其中： 境内非国有法人持股89,200,000 9.97 17,840,000 53,520,000 -160,560,000 -89,200,000 0 0境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 526,256,407 58.81 105,251,282 315,753,844 -160,560,000 260,445,126 786,701,533 48.84二、无限售条件流通股份1、人民币普通股 368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.162、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计368,555,076 41.19 73,711,015 221,133,046 160,560,000 455,404,061 823,959,137 51.16三、股份总数 894,811,483 100.00 178,962,297 536,886,890 0 715,849,187 1,610,660,670 100.00股份变动的批准情况公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：每10 股派发现金红利1.5 元（含税），每10 股送2 股转增3 股。方案经2008 年3 月27 日召开的2007 年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2008 年3 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。股份变动的过户情况公司2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案于2008 年5 月8 日公告实施。送股及转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数，按送转比例自动计入股东账户。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容根据公司2007 年非公开发行股票的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的160,560,000股股份限售期于2008 年12 月19 日截止。2、限售股份变动情况单位：股中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告6股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期南京长江油运公司 165,044,585 0 132,035,668 297,080,253 股改限售 2010 年12 月20 日南京长江油运公司 272,011,822 0 217,609,458 489,621,280 发行限售 2010 年12 月5 日广发基金管理有限公司 30,000,000 54,000,000 24,000,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日天津市津开科技有限公司 15,500,000 27,900,000 12,400,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,700,000 22,860,000 10,160,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日海通证券股份有限公司 11,000,000 19,800,000 8,800,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日中海基金管理有限公司 10,000,000 18,000,000 8,000,000 0 发行限售 2008 年12 月22 日合计 526,256,407 160,560,000 421,005,126 786,701,533 / /注：根据股权分置改革承诺，南京长江油运公司持有的股改限售股份中，有136,014,186 股至2010年12 月20 日解禁，其余限售股份至2010 年12 月5 日与发行限售股份同时解禁。(二) 证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量交易终止日期A 股 2007 年12 月4 日 7.57 272,011,822 2010 年12 月5 日 489,621,280A 股 2007 年12 月19 日 16.8 89,200,000 2008 年12 月22 日 160,560,000经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438 号）核准，公司于2007 年底实施了非公开发行股票方案，本次增发共发行股票361,211,822股。由于报告期公司实施了送转方案，“获准上市交易数量”相应发生变化。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期，公司实施了2007 年度利润分配方案：以2007 年12 月31 日公司总股本为基数，向全体股东每10 股送2 股、派送现金1.50 元（含税），同时以资本公积转增股本，每10 股转增6 股。方案实施后，公司股份总数由894,811,483 股增加至1,610,660,670 股。根据公司2007 年非公开发行股票的锁定期安排，6 名参与增发的机构投资者持有的股份限售期于2008 年12 月19 日截止。截至本报告期末，公司剩余有限售条件的流通股份为786,701,533 股，占公司股份总数的48.84%，无限售条件的流通股份增至823,959,137 股，占公司股份总数的51.16%。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 96,256 户前十名股东持股情况股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量南京长江油运公司 国有法人 49.18 792,047,303 354,990,896 786,701,533 无中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品其他 2.54 40,986,602 28,065,202 0 无广发小盘成长股票型证券投资基金其他 2.45 39,494,640 17,553,173 0 无广发大盘成长混合型证券投资基金其他 1.98 31,912,592 13,572,263 0 无天津市津开科技有限公司 境内非国有法人 1.73 27,900,000 12,400,000 0 无广发稳健增长证券投资基金 其他 0.74 11,880,000 5,280,000 0 无泰达荷银市值优选股票型证券投资基金其他 0.65 10,519,087 10,519,087 0 无中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红其他 0.62 9,997,987 6,310,810 0 无中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告7广发策略优选混合型证券投资基金其他 0.60 9,685,877 -6,121,899 0 无同德证券投资基金 其他 0.54 8,668,275 1,710,562 0 无前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 40,986,602 人民币普通股广发小盘成长股票型证券投资基金 39,494,640 人民币普通股广发大盘成长混合型证券投资基金 31,912,592 人民币普通股天津市津开科技有限公司 27,900,000 人民币普通股广发稳健增长证券投资基金 11,880,000 人民币普通股泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 10,519,087 人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 9,997,987 人民币普通股广发策略优选混合型证券投资基金 9,685,877 人民币普通股同德证券投资基金 8,668,275 人民币普通股广发聚丰股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中的第1 名和7 名同属于中国太平洋人寿保险股份有限公司；第2 名、第3名、第5 名、第8 名和第10 名同属于广发基金管理有限公司。报告期公司实施了送红股及资本公积转增股本方案，前十名股东报告期持股增减变动情况包含了该因素，投资者可以结合公司2007 年年报相关内容比较阅读。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件2010 年12 月5 日650,687,347 注1南京长江油运公司 786,701,5332010 年12 月20 日136,014,186 注2注：1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，承诺在本公司非公开发行股票完成后三年内不转让所拥有的本公司股份，限售期自2007 年12 月5 日至2010 年12 月4 日。2、根据股权分置改革承诺：(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；(2)上述36 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%。2、控股股东及实际控制人情况(1) 法人控股股东情况单位:万元 币种:人民币名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务南京长江油运公司 王 涛 113,168 1975 年10 月1 日 主营长江航线石油及其制品储运业务(2) 法人实际控制人情况单位: 万元 币种:人民币名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务中国长江航运（集团）总公司刘锡汉 261,849 1950 年长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务经国务院批准，国务院国资委于2008 年12 月19 日批准中国长江航运（集团）总公司和中国对外贸易运输（集团）总公司实施重组，将中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司作为重组后的母公司。截止报告期末，新集团尚未完成工商变更登记，本公司的实际控制人目前仍然是中国长江航运（集团）总公司。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告83、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事、高级管理人员的情况单位:股姓名 职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘锡汉董事长男 54 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是朱 宁常务副董事长男 49 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是段彦修副董事长男 47 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否徐瑞新 董事 男 59 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 是金卫民 董事 男 60 2006-05～2009-05 32,383 58,289 25,906送股及资本公积转增股本否 0 否李万锦董事、总经理男 47 2008-03～2009-05 0 0 0 是 39.36 否胡继山 董事 男 53 2006-05～2008-03 11,100 0 -11,100 卖出 否 0 是吴建斌独立董事男 53 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否邵瑞庆独立董事男 52 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否蔡 驱独立董事男 67 2006-05～2009-05 0 0 0 是 4 否何国新监事会主席男 55 2006-05～2009-05 0 0 0 是 30.39 否丁金玉 监事 男 45 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否顾利先 监事 男 53 2006-05～2009-05 0 0 0 否 0 否高进贵 监事 男 54 2008-03～2009-05 0 0 0 是 22.05 否葛洪军 监事 男 45 2008-03～2009-05 0 0 0 是 19.14 否吴 刚 监事 男 55 2006-05～2008-03 0 0 0 否 0 是国务院国有资产监督管理委员会中国长江航运（集团）总公司南京长江油运公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司持股100%持股100%持股49.18%中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告9丁文锦副总经理男 50 2007-12～2009-05 0 0 0 是 32.21 否姜庭贵副总经理男 53 2007-12～2009-05 0 0 0 是 31.04 否彭永和副总经理男 57 2007-12～2009-05 0 0 0 是 30.39 否刘毅彬副总经理、总会计师男 44 2007-12～2008-11 0 0 0 是 30.39 否查选中副总经理男 47 2007-12～2009-05 0 0 0 是 30.39 否曾善柱董事会秘书男 46 2006-05～2009-05 21,589 38,860 17,271送股及资本公积转增股本是 30.39 否合计 / / / / 65,072 97,149 32,077 / / 307.75 /董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：1.刘锡汉，2004 年至2008 年8 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员；2008 年8 月至2008 年12 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记；现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长。2.朱宁，2004 年10 月至2005 年6 月任中国长江航运（集团）总公司总经理助理、南京长江油运公司总经理；2005 年6 月至2007 年12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理；2007 年12 月至2008 年12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理；现任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。3.段彦修，2004 年至今，任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。4.徐瑞新，2004 年10 月至2007 年12 月任南京长江油运公司党委书记、副总经理；2007 年12月至今任南京长江油运公司党委书记。5.金卫民，2004 年至今任中国石化销售有限公司华东分公司副经理。6.李万锦，2004 年2 月至2006 年2 月任中共云南省思茅市委常委、副市长；2006 年2 月至2007年12 月任南京长江油运公司副总经理、党委副书记；2007 年12 月至今任本公司董事、总经理、党委副书记。7.胡继山，2004 年至今任南京长江油运公司副总经理。8.吴建斌，2004 年4 月受聘为南京大学博士研究生导师，2005 年1 月调入南京大学法学院，任经济法教授、博士研究生导师。9.邵瑞庆，2004 年至今任上海立信会计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；2000 年至今兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。10.蔡驱，原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002 年11 月退休。11.何国新，2004 年至2007 年12 月任南京长江油运公司纪委书记；2007 年12 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。12.丁金玉，2004 年8 月至今任金陵石化有限责任公司财务资产部部长。13.顾利先，2004 年至今任中国石化集团安庆石油化工总厂财务部部长。14.高进贵，2004 年至2007 年12 月任本公司总会计师；2007 年12 月至今任本公司纪委副书记、监督审计部部长。15.葛洪军，2004 年至2006 年6 月，任南京长江油运公司油轮管理处党委书记；2006 年6 月至2007 年12 月，任南京长江油运公司海员分公司党委书记；2007 年12 月至今，任本公司工会副主席、党群工作部部长。16.吴刚，2004 年3 月至2007 年12 月，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年12月至今任南京长江油运公司原油运输公司总经理、党委书记。17.丁文锦，2004 年至2007 年12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年12 月至今任本公司副总经理。18.姜庭贵，2004 年至2007 年12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年12 月至今任本公司副总经理。中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告1019.彭永和，2004 年至2007 年12 月任南京长江油运公司总轮机长；2007 年12 月至今任本公司副总经理。20.刘毅彬，2004 年至2007 年12 月任南京长江油运公司总会计师；2007 年12 月至2008 年11月任本公司副总经理、总会计师；2008 年11 月起任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。21.查选中，2004 年至2005 年2 月任南京长江油运公司总经理办公室副主任、主任；2005 年2月至2006 年4 月任南京长江油运公司总经理办公室主任、规划资产处处长；2006 年4 月至2007 年12月任南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任；2007 年12 月至今任本公司副总经理。22.曾善柱，2004 年至2006 年6 月任本公司董事会秘书兼总经办主任、证券投资部经理；2006年6 月至今任本公司董事会秘书。(二) 在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2001-01 2008-12 是朱 宁 中国长江航运（集团）总公司 副总经理 2005-06 2008-12 是徐瑞新 南京长江油运公司 党委书记 1998-04 是刘毅彬 中国长江航运（集团）总公司 副总会计师 2008-11 是说明：1、董事长刘锡汉先生现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长；2、常务副董事长朱宁先生现任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 2002-01 是金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司 副经理 2000-01 是李万锦 长航油运（新加坡）有限公司 董事长 2008-12 否丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 财务资产部部长 2004-08 是顾利先 中国石化集团安庆石油化工总厂 财务部部长 2001-01 是丁文锦 长航油运（新加坡）有限公司 副董事长 2008-12 否姜庭贵 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2006-12 否查选中 江苏大盛板业有限公司 董事长 2008-10 否曾善柱 南京大成企业发展有限公司 总经理 2003-04 否说明：1、副董事长段彦修先生自2004 年5 月至今兼任中海油中石化联合国际贸易有限公司副董事长（不领取报酬或津贴）；2、董事金卫民先生自2002 年8 月至今兼任上海石化交易中心有限公司董事长、法人代表（不领取报酬或津贴）；3、副总经理丁文锦先生自2006 年12 月至今兼任南京扬洋东一海运有限公司董事长（不领取报酬或津贴）。(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据本公司《章程》的规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）公司董事会成员中除李万锦先生和3 名独立董事外，其余均不在本公司领取报酬，3 名独立董事按每人每年4 万元（税前）领取津贴；（2）公司监事会成员中除监事会主席和2 名职工监事外，其余不在本公司领取报酬，监事的报酬依据公司“岸基员工绩效工资分配方案”和公司“岸基员工绩效考核管理办法”的有关规定执行；（3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了“长航中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告11油运经营者业绩考核办法和薪酬管理规定”，公司高级管理人员的报酬按照该规定执行。公司高级管理人员的年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度利润总额、净资产收益率、资产负债率、安全等四大类指标，进行年终考核后兑现。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴刘锡汉 是朱 宁 是段彦修 否徐瑞新 是金卫民 否胡继山 是丁金玉 否顾利先 否吴 刚 是(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因胡继山 董事 工作变动吴 刚 监事 工作变动刘毅彬 副总经理、总会计师 工作变动说明：1、因工作变动，经公司2007 年度股东大会审议通过，董事胡继山先生辞去董事职务，选举李万锦先生任公司董事；2、因工作变动，监事吴刚先生2008 年3 月辞去职工监事职务；3、因工作变动，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，副总经理、总会计师刘毅彬先生辞去公司副总经理、总会计师职务。(五) 公司员工情况在职员工总数 2,781 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明截止报告期末，公司有从业人员2781 人，需承担费用的离退休职工为0 人。公司从业人员包括管理人员269 人，操作人员15 人，船员2497 人。269 名管理人员中，具有中级以上职称人员135 人，占管理人员总数的50.18%，其中高级职称63 人，中级职称72 人。管理人员中有93 人持有高级船员适任证书，占管理人员总数的34.57%。2497 名船员中，包括高级船员1257 人，普级船员1240 人，高级船员数量占总船员总数的50.38%。船员中具有本科学历353人，专科 学历845 人，中专及以下学历1299 人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别 人数航运经营人员 43船舶管理及技术人员 123财务审计人员 34人力资源及船员管理人员 37战略、投资及证券管理人员 10行政综合人员 22操作人员 15船员 2,497中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告122、教育程度情况教育类别 人数研究生学历 9本科学历 464专科学历 915中专及以下学历 1,393六、公司治理结构(一) 公司治理的情况完善的公司治理和规范运作是公司持续健康发展的基石，也是公司的不懈追求。2008 年以来，公司以监管机构对上市公司开展专项检查为契机，全面推进公司治理整改计划的落实工作，进一步完善公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会的有关要求不存在明显差异。1、建立四个专门委员会根据《上市公司治理准则》的要求，为了进一步强化董事会的决策功能，经公司2007 年度股东大会审议批准，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则。2008 年，各专门委员会在董事会的领导下积极开展工作，对公司制定远景规划、应对金融危机、加强内部审计、完善高管考核激励措施等事项提供了宝贵的专业意见。2、完成公司治理专项活动根据中国证监会的统一部署，监管机构自2008 年中期开始对上市公司专项治理活动进行现场检查验收。公司以此为契机，主动要求监管部门把脉公司治理中存在的薄弱环节，做好工作配合以及整改意见的落实工作，并顺利通过监管部门的验收。除建立健全董事会决策机构外，公司还对有关制度、流程进行了完善和规范。一是完善了信息披露事务制度。根据实际情况，公司制定了《敏感信息排查管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，修订了《信息披露管理事务制度》，公司信息披露事务的管理制度进一步细化。二是建立了关联方资金占用风险的防范机制。根据要求，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并对公司《章程》的有关条款进行了相应修改，资金占用的防范机制、问责机制更加明确。三是规范了相关流程。结合新的监管要求，公司对《董事会秘书工作细则》进行了修改和完善，将董事、监事、高管人员定期接受培训纳入制度化管理。同时，对公司股东大会的委托出席程序和关联股东的表决机制进行规范，防止在日常运作中出现瑕疵。(二) 独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）缺席原因及其他说明邵瑞庆 10 10 0 0吴建斌 10 10 0 0蔡 驱 10 10 0 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况业务方面独立情况公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务结构完整，自主独立经营。对于与控股股东之间必要的关联交易，公司进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情况。人员方面独立情况公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务和领取报酬。公司所有员工均与公司签订了劳动合同。资产方面独立情况 公司的主要资产是船舶，完全独立于控股股东。中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告13机构方面独立情况公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经营层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有完整、独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使职权，独立开展工作。财务方面独立情况公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立做出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设有专职的监督审计部门，负责对公司各项经济活动实施监督审计。(四) 公司内部控制制度的建立健全情况按照规范化、全面化、科学化和流程化的原则，公司自2008 年年初开始启动了内控制度体系的建设工作。在广泛征求意见和深入调研的基础上，公司编制下发了内控制度建设基本框架和68 个内控制度建设目录，涵盖了公司法人治理结构、安全、生产、经营、管理和风险控制等各个方面。截至本报告期末，公司共制定下发了93 项内控管理制度，内容基本涵盖了公司各项经营管理职能，公司内控制度体系基本建立。为了保证公司各项内控制度的有效贯彻执行，公司将投资发展部作为专门的内控检查监督部门，定期检查内控制度的实施情况。2008 年12 月，公司就内部审计开展情况、内控制度建设情况及未来工作设想等向董事会审计委员会作专项报告，寻求专业意见。2009 年，公司将认真对照《企业内部控制基本规范》的相关规定，进一步完善公司及下属公司内控制度体系，重点推进企业风险管理工作，提高内控体系运行情况监督的有效性。(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件一。公司建立了内部控制制度。公司将投资发展部作为内部控制检查监督部门。截止报告期末，公司内部控制检查监督部门尚未向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六) 高级管理人员的考评及激励情况董事会制定了《中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》，对公司高级管理人员年度及任期业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等要求进行明确。该考评及激励制度已经公司第五次董事会第十九次会议审议通过，并贯彻执行。(七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件二。七、股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008 年3 月27 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年3 月28 日(二) 临时股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年1 月11 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年1 月12 日2008 年第二次临时股东大会 2008 年2 月16 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年2 月19 日2008 年第三次临时股东大会 2008 年5 月20 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年5 月21 日2008 年第四次临时股东大会 2008 年8 月30 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年9 月2 日中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年年度报告14八、董事会报告(一) 管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况回顾（1）报告期内总体经营情况分析①主要财务指标完成情况2008 年是长航油运重组改制、正式运行的首个年头。一年来，宏观形势变化多端。美国次贷危机演化为全球性金融危机，经济运行由热趋冷甚至衰退，国际油价经历暴涨暴跌，航运运价指数波动频繁，人民币兑美元汇率持续升值，种种不确定因素持续考验公司驾驭市场和应对风险的能力。面对诸多不利变化，公司紧紧围绕“经营好船舶、管理好船舶、发展好船舶”这一主题，在全体员工的共同努力下，公司各项工作开创了崭新局面，运输产量、收入和利润指标均创历史最好水平。2008 全年，公司共完成货运量3063.15 万吨，货运周转量854.06 亿吨千米，分别为年初预算的109.39%和102.65%。实现营业收入31.92 亿元，为年初预算数的112.67%，为上年同期（调整前）的155.24%；实现营业利润4.58 亿元，为年初预算的93.06%，为上年同期（调整前）的105.12%；实现净利润5.86 亿元，为年初预算的96.36%，为上年同期（调整前）的168.91%。②主要经营举措截至2008 年底，公司总运力已达58 艘、182 万载重吨，其中，公司自主经营的MR 油轮数量达到了21 艘，船队规模在远东地区已经具有较大的市场影响力，特种品船队在国内也达到领先水平。同时，随着公司第一艘VLCC“长江之珠”2008 年四季度交付营运，公司开始进入批量管理超大型油轮的新阶段。为了经营好这些船舶，公司加大了经营创新和市场开拓力度。一是创新经营方式，平抑市场风险。针对航运市场波动频繁的特点，公司积极开展船舶租赁经营工作，千方百计抓好COA 货源的执行工作。2008 年，公司分别长期租出2 艘MR、短期租出1 艘MR 油轮；租进1 艘AFRA 油轮和1 艘MR 油轮，以稳定收入和提高利润。公司还通过航次租船经营的方式，填补了我国乙烯水路运输的空白。通过加强与客户的沟通和联系，公司以优质的服务质量赢得了新老货主的认可。2008 年，公司分别与青岛丽东、中石化销售公司上海分公司和上海赛科等老客户续签了年度COA 合同，同时签订了一批新的COA 合同。2008 全年，公司MR 油轮COA 收入占同类型船舶运输总收入的20%以上，化工品船舶COA 收入约占同类型船舶运输总收入的60%。二是强化经营方略，取得较高收益。为进一步扩大海洋油运输市场份额，公司加大了市场开拓力度，通过与交通部、中海油等单位的沟通联系，做好船舶运行安排。为充分发挥MR 油轮的规模优势，公司灵活采取内外贸穿插经营和长短线相结合的经营方式，取得了较好的经营收益，船舶平均TCE 高出市场约300 美元/天，为超额完成公司全年经营目标发挥了重要的支撑作用。三是延伸经营链条，扩大经营平台。一方面，稳步开拓新的国际航线。2008 年，AFRAMAX 国际原油运输成功开辟了澳洲---国内、中东---澳洲、东马来西亚---印度、渤海湾---台湾的新航线，国际成品油运输除保持原有的澳大利亚、夏威夷、中东等长航线的基础上，新开辟了东非、红海等新航线。另一方面，继续增强国际经营能力。2008 年，公司明确了长航油运（新加坡）公司的发展定位，并将3 艘油轮以增加投资的方式注入新加坡公司，进一步增强了其经营、管船和融资能力。公司还将长航油运（香港）公司变更为公司直接管理的专业子公司，此外，全球化经营网络的构建工作也在积极准备之中。四是控制经营成本，拓展盈利空间。针对2008 年国际燃油市场变化快、起伏大和公司运力发展快的特点，为最大限度节约燃油费用支出，公司密切关注燃油市场的变化，通过优化采购手段、合理安排燃油供应港口等措施，最大限度的节约燃油成本。2008 年，公司船舶在国外港口加注同类燃油的平均价格较大幅度低于新加坡380CST（普氏价格）均价。同时，公司加强了对港口使费的审核管理，通过严格把关，2008 年度港口使费控制在全年预算额度之内。（2）公司的竞争优势和困难竞争优势：①作为从事石油运输的专业化公司，经过多年的发展，公司已经积累了相对成熟的经营管理经验，培养和锻炼了大批专业技术人才，“长航油运”的品牌实力日益增强。②公司运力互补性强、增长潜力大，VLCC 开始进入批量投产阶段，MR 船队已经具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提高，特种品运输业务继续保持