中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告暨关于召开2008年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2009年2月20日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2009年3月2日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事8人，段彦修董事书面委托李万锦董事行使表决权，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议： 一、通过公司2008年度报告和摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司2008年度董事会工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过公司2008年度总经理工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2008年，面对全球金融危机冲击和世界经济衰退影响，公司坚持以科学发展观为指导，认真开展'管理年'活动，着力提升'软实力'，在继续'做大'的同时，将工作重心转向'做强'。2008年，公司全年完成货运量3063万吨，货运周转量854亿吨千米；实现营业收入319,200万元，利润总额69,187万元。 2009年，公司总体工作思路是，以'保现金流平衡、保效益水平、保安全局面'为目标，努力做到'应对好风险、控制好成本、经营好船队、管理好船舶、建设好队伍'。全年计划完成货运量3650万吨，周转量1600亿吨千米，实现营业收入369,000万元。 四、通过公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2008年，公司共实现营业收入319，200万元，利润总额69，187万元。 2009年，公司预计实现营业收入369，000万元，营业成本290，220万元。 五、通过公司2008年度利润分配预案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2008年度公司实现合并净利润为596,055,614.24元，提取法定盈余公积金27,060,794.88元，加年初末分配利润858,321,730.61元，本年度可供股东分配利润为1,427,316,549.97元，扣除已分配的2007年度股利313,184,026.28元，至2008年末未分配利润为1,114,132,523.69元。 本次利润分配预案为：拟以2008年12月31日的股本总额1,610,660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。预计分配股利161,066,067元，剩余953,066,456.69元转入下一年度。 六、通过2009年与控股股东日常关联交易议案。 同意5票，反对0票，弃权0票。 为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2009年与控股股东之间的日常关联交易主要包括:1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务. 南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 七、通过《关于处置公司部分船舶的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将沥青船'菱洲'轮择机对外处置。 八、通过《公司2008年度社会责任报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 九、通过《公司2008年度内部控制自我评估报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十、通过《关于修订<公司资产减值准备管理办法>和<公司财务管理办法>的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、通过《2008年度独立董事述职报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、通过《关于推荐公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第六届董事会由9人组成，其中董事候选人6人、独立董事候选人3人。 根据董事会提名委员会的建议，推荐刘锡汉、朱宁、段彦修、李万锦、王涛和徐瑞新等6位先生作为公司第六届董事会的董事候选人，推荐茅宁、袁胜华和蔡驱等3位先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件1） 十三、通过《关于调整独立董事津贴的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 同意自2009年起，将公司独立董事的津贴标准由原来的4.0万元/人·年（含税）调整为：5.0万元/人·年（含税），独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。 十四、通过《修改公司经营层年薪制实施办法的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 第十三条修改为：'公司的经营范围：石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输；石油及制品、化学产品销售；国际船舶危险品运输；国际船舶管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。' 第一百五十五条修改为： '公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。' 十六、通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 （一）召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会。 2、召开时间：2009年3月25日上午9:30。 3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。 4、会议方式：现场开会。 （二）会议审议事项： 1、审议2008年度报告及摘要； 2、审议公司2008年度董事会工作报告； 3、审议公司2008年度监事会工作报告； 4、审议公司2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告； 5、审议公司2008年度利润分配方案； 6、审议2009年与控股股东日常关联交易议案； 7、审议2008年度独立董事述职报告； 8、选举产生公司第六届董事会； 9、选举产生公司第六届监事会由股东出任的监事； 10、审议关于调整独立董事津贴的议案； 11、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案； 注：在审议第11项议案时，将合并审议公司第五届董事会第二十七次会议和第二十八次会议分别通过的《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。 （三）会议出席对象 1、凡于2009年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。 （四）会议登记方法 符合上述条件的股东请于2009年3月24日9：00-17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。 个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。 （五）其他事项 与会股东住宿及交通费自理，会期半天。 联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼 联系人：龚晓峰周大刚 联系电话