中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨关于召开2008年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议由刘锡汉董事长主持。会议表决通过了如下决议： 一、表决通过了《公司2008年半年度报告》全文及其摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、表决通过了《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》。 同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新回避了表决；非关联董事段彦修、金卫民、邵瑞庆、吴建斌和蔡驱审议表决。 具体内容详见本公司临2008-025号《关于购建船舶的关联交易公告》。 三、表决通过了《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》。 同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新回避了表决；非关联董事段彦修、金卫民、邵瑞庆、吴建斌和蔡驱审议表决。 具体内容详见本公司临2008-026号《关于出售资产的关联交易公告》。 四、表决通过了《关于向银行申请借款的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为筹措本公司委托渤海船舶重工有限责任公司建造的VLCC船舶所需的项目资金，董事会同意公司向中国银行江苏省分行申请借款17.47亿元，借款期限3-17年。 因公司经营需要，董事会同意公司以大庆456轮作抵押，向挪威银行上海分行申请借款4000万美元，借款期限3年。 五、表决通过了《关于为全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银行借款提供担保的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 南京扬洋化工运贸有限公司系本公司之全资子公司，注册资本8745万元，法定代表人姜庭贵。截至2007年12月31日，该公司总资产为47034万元，净资产15036万元，资产负债率68.03%。 为筹集2艘5500吨级化学品船的造船资金，南京扬洋化工运贸有限公司拟向银行借款17000万元，借款期限12.5年，由本公司提供担保。船舶交付后，由该2艘5500吨级化学品船提供抵押，并解除本公司担保。 包括本次担保，公司累计对外担保人民币34000万元，占最近年度经审计净资产的8.5%，公司不存在逾期对外担保。 六、表决通过了《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 1、公司注册资本修改为：人民币161,066.067万元。 2、公司经营范围增加：经营国际船舶管理。 七、表决通过了《关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 八、表决通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 1、召开会议基本情况： （1）会议召集人：公司董事会。 （2）召开时间：2008年8月30日上午9:30。 （3）会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。 （4）会议方式：现场开会。 2、会议审议事项 （1）审议《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》； （2）审议《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》； （3）审议《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。 3、会议出席对象 （1）凡于2008年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。 （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。 4、会议登记方法 符合上述条件的股东请于2008年8月29日9：00-17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。 个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。 5、其他事项 与会股东住宿及交通费自理，会期半天。 联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼 联 系 人：龚晓峰 周大刚 联系电话：025-58586145 58586146 传 真：025-58586145 邮 编：210003 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十五日 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打'√'）： 1、《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》； 同意 反对 弃权 。 2、《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》； 同意 反对 弃权 。 3、《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。。 同意 反对 弃权 。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数（股）： 委托人股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：自2008年 月 日至2008年 月 日