中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于购建船舶的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益，公司拟委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮。该批新造船涉及资金约人民币10.8亿元。 ●鉴于南京长江油运公司紫金山船厂为我公司控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，本次交易构成了公司的关联交易，控股股东关联董事在董事会审议该造船事项时进行了回避表决。 ●本次交易尚需获得公司股东大会批准方能付诸实施。 一、关联交易概述 为保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益，公司拟委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮。该批新造船涉及资金约人民币10.8亿元。 南京长江油运公司紫金山船厂为本公司的控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，本次购建船舶行为构成了关联交易。公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开，公司9名董事出席了会议。会议审议通过了《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的5名非关联董事一致通过了该议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 南京长江油运公司紫金山船厂，为我公司控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，负责人为安文惠，经营范围为建造、销售和检修各种船舶。 截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元和净资产的5%。 三、关联交易标的的基本情况 4艘2万吨级原油/成品油轮，合同总价为人民币10.8亿元。船舶预计将于2010年至2012年间交付。 四、关联交易的主要内容 1、签约双方：合同签约方为中国长江航运集团南京油运股份有限公司和南京长江油运公司紫金山船厂。 2、签约时间：经公司股东大会批准后签署。 3、交易标的：4艘2万吨级原油/成品油轮。 4、定价政策：本次购建船舶的定价，是考虑市场价格并经过多次协商最终确定的，确定单船造价为人民币2.698亿元。 5、支付方式：船舶款项将根据船舶建造的进度分5期支付，各期支付比例均为20%。 五、本次交易的目的及对公司的影响 投资购置4艘2万吨级原油/成品油轮，有利于保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额；有利于增强公司的市场竞争力，实现规模经济效益。 目前船台比较紧张，利用控股股东的船厂造船，能够保证船舶在2010-2012年间交付。 六、独立董事的意见 该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮，有利于保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、公司第五届监事会第十三次会议决议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十五日