中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于出售资产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：将公司所属大庆419轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江油运公司，5艘船舶合计售价为人民币6495.23万元；合同交船日期：宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为公司股东大会批准后一个月内，大庆419轮为2008年10月底之前，大庆420轮为2009年4月底之前。 ●鉴于南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次资产出售构成关联交易，控股股东关联董事在董事会审议本次资产出售事项时进行了回避表决。 ●大庆419轮、大庆420轮将分别于2008年12月和2009年6月到期强制报废，控股股东购买后拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为长江化学品船，目前已光租给控股股东经营。因此，本次交易不会形成同业竞争。 ●本次资产出售，公司预计可获得收益约合人民币4930万元，其中宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮和大庆419轮的收益约合3555万元计入2008年度，大庆420轮的收益1375万元计入2009年度。出售上述5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。 ●本次交易尚需获得公司股东大会批准方能付诸实施。 一、关联交易概述 为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司拟将公司所属大庆419轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江油运公司。 南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次出售资产行为构成关联交易。公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开，公司9名董事出席了会议。会议审议通过了《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的5名非关联董事一致通过了该议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。注册资本：113,168万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及其制品储运业务。 截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元和净资产的5%。 三、关联交易标的的基本情况 1、资产名称：大庆419轮、大庆420轮、宁化402轮、宁化403轮以及宁化409轮。 2、资产类别：固定资产（前2艘为原油船，后3艘为化学品船）。 3、资产权属情况：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 4、所在地：船舶注册地均为中国。 5、出让方获得该项资产的时间和方式：该5艘船舶系控股股东南京长江油运公司以资产认购本公司非公开发行股份整体注入本公司的资产，资产交割日期为2007年10月31日。 6、运营情况：大庆419轮建造于1977年12月，大庆420轮建造于1978年6月，宁化402轮建造于1990年6月，宁化403轮建造于1993年8月，宁化409轮建造于1987年6月，上述5艘船舶最近一年经营情况良好。大庆419轮、大庆420轮将分别于2008年12月和2009年6月到期强制报废，控股股东购买后拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为长江化学品船，目前已光租给控股股东经营。 7、资产财务情况：大庆419轮账面原值3858.82万元，截至2008年4月30日，账面净值192.94万元，评估值为1522.25万元。大庆420轮账面原值3830.19万元，截至2008年4月30日，账面净值172.36万元，评估值为1546.76万元。宁化402轮账面原值1961.58万元，截至2008年5月31日，账面净值433.19万元，评估值为940.57万元。宁化403轮账面原值2779.49万元，截至2008年5月31日，账面净值505.30万元，评估值为1737.66万元。宁化409轮账面原值996.66万元，截至2008年5月31日，账面净值262.02万元，评估值为747.99万元。 四、关联交易的主要内容 经买卖双方协商，5艘船舶的合计售价为人民币6495.23万元。在船舶满足合同规定的交船条款时，买方须将购买船舶的全部款项在交船时向卖方全额付清。合同约定交船时间：宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为公司股东大会批准后一个月内，大庆419轮为2008年10月底之前，大庆420轮为2009年4月底之前。买卖合同经公司董事会审议通过后签署，公司股东大会审议通过后生效。 五、本次交易的目的及对公司的影响 处置该上述5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。 公司本次出售船舶的合同价格合计为人民币6495.23万元，预计可获得收益约合人民币4930万元，其中宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮和大庆419轮的收益约合3555万元计入2008年度，大庆420轮的收益1375万元计入2009年度。 六、独立董事的意见 该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股东出售大庆419等5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、公司第五届监事会第十三次会议决议； 4、大庆419轮等5艘船舶的资产评估报告书（摘要）。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十五日