中国长江航运集团南京油运股份有限公司2007年度股东大会会议资料 2007年度股东大会会议议程 会议时间：2008年3月27日9：30-12：00 会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室 会 议 议 题 主持人 报告人 1、审议公司2007年年度报告和摘要； 朱宁 书面审议 2、审议公司2007年度董事会工作报告； 朱宁 3、审议公司2007年度监事会工作报告； 何国新 4、审议公司2007年度财务决算报告和2008年财务  刘毅彬 预算报告； 5、审议公司2007年度利润分配及资本公积转增股  刘毅彬 本预案； 6、审议2008年公司与控股股东日常关联交易议案； 刘毅彬 7、审议《关于投资购置2艘VLCC的议案》；  李万锦 8、审议《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；  曾善柱 9、审议《关于更换董事的议案》； 曾善柱 10、审议《关于聘任公司审计机构的议案》； 曾善柱 11、股东提问； 12、会议表决； 13、宣读表决结果。 长航油运2007年度 股东大会材料之一 2007年年度报告和摘要 各位股东： 公司2007年年度报告和摘要已于2008年3月7日在上海证券交 易所网站和同日刊出的《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请股 东注意查阅。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇〇八年三月二十七日 长航油运2007年度 股东大会材料之二 2007年度董事会工作报告 各位股东： 受董事会委托，现将董事会2007年度的主要工作和2008年的工 作思路报告如下，请予审议。 一、2007年度主要工作回顾 2007年，是公司资本运作取得圆满成功、发展战略深入实施、 各项改革全面推进的跨越发展之年。一年来，我们紧紧抓住证券市场 持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公 开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。我们组织 开展了加强上市公司治理专项活动，认真查找问题，落实整改措施， 进一步提升了公司治理与规范运作水平。在此基础上，公司经营发展 也取得了令市场瞩目的成绩：全年，公司共实现营业收入205,613万 元，利润总额48,772万元，净利润34,706万元，经营业绩同比稳中 有升；由于完成了定向增发，公司的船队规模迅速扩大，VLCC、MR 和特种运输船三大主力船队已经或即将成为各细分市场的主要参与 者。在股东的大力支持和全体员工的辛勤努力下，公司逐步消除了沿 江输油管道带来的影响，一个运作规范、业绩优良、发展势头迅猛、 成长性突出的新蓝筹形象得以在证券市场逐步确立。 董事会2007年度重点工作开展情况： （一）江海重组，资本运作取得圆满成功 2007年3月，公司综合对资本市场、政策环境和公司自身发展 需求的客观分析，决定通过向控股股东及特定投资者非公开发行股 票，实现中国长航海上油运资产整体上市，同时募集一定数量的后续 发展资金。经过多方努力，公司非公开发行方案于2007年11月21 日获得中国证监会核准。本次发行共增加股本36,121.1822万股，募 5 集资金总额35.58亿元，其中募集净现金14.7亿元。控股股东以资 产置换差额认购27,201.1822万股，其他6名机构投资者以现金认购 8920万股。本次发行的成功实施，扩大了公司规模，提升了公司质 量，促进了公司的可持续发展。 一是公司的业务构成更加清晰。发行完成后，公司原有盈利能力 迅速减弱的长江油运资产被置出，控股股东的海上油运资产全部进入 上市公司，从而使得公司成为专营海上油运业务的专业化公司。相对 单一的海上油运业务，有利于公司做专做精，提高核心竞争力。 二是公司的海上运力更具规模。发行实施后，公司拥有和控制的 海上石油运力一举达到144.5万载重吨，比发行前增长了232.95%；特 种品运力从无到有，达到9.27万载重吨的规模。海上船队规模的迅速 壮大，有利于形成规模效应，平抑市场风险，有利于增强公司的市场 影响力和谈判能力。 三是公司的盈利能力得到增强。发行完成后，公司总股本共增加 3.61亿股，总资产增加46.9亿元，每股净资产增加1.14元。随着公司 长江运输资产的置出，控股股东盈利能力较强的全部海上运输资产置 入，公司的盈利能力得到增强。 四是公司的独立性得到增强。发行完成后，公司专业从事海上石 油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，控股股东仅从事长江石油 运输业务和岸上辅业，公司与控股股东之间的同业竞争问题得到了妥 善解决，且将来也不会出现新的同业竞争。 五是公司的经营管理力量得到充实。发行完成后，为了满足运输 经营和船舶管理的需要，公司对管理机构设置及高管人员进行了调整 和充实，与原有海上运力相配套的经营管理人员全部随同资产进入上 市公司，公司未来新增运力也将有充足的后备管理人员。新的管理力 量的充实，将更好地促进公司驾驭市场、应对挑战。 （二）点面结合，规范运作获得多方认可 规范运作历来是公司决策和从事各项经济活动的出发点和落脚 点。一年来，董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和公 司《章程》等法律规章的规定，恪尽职守，勤勉尽责，得到了投资人、 监管部门和社会公众的一致肯定。 6 1、认真开展上市公司治理专项活动 2007年5月，公司根据中国证监会、江苏证监局关于开展“加 强上市公司治理专项活动”的有关文件要求，结合公司实际制定了活 动实施计划，并认真组织实施。活动期间，公司对照监管部门要求的 自查事项认真开展自查，虚心接受公众评议，并根据证监局、交易所 出具的整改意见制定切实可行的整改措施。通过各项整改措施的具体 落实，进一步提高了公司运作的透明度，增强了公司“三会一层”乃 至全体员工的规范运作意识，为公司持续健康发展起到了积极的推动 作用。2007年12月19日，上海证券交易所公告发布“上证公司治 理指数”，公司股票入选指数样本。 2、切实履行董事会各项法定职权 2007年，董事会共召集了一次股东大会，召开了十三次董事会 会议，对公司全年的各项重要工作进行决策部署。 一是认真落实股东大会决议。2007年，董事会对股东大会的各 项决议进行了全面落实。重点推进了非公开发行股票工作；实施了 2006年度分红派息方案；落实了两艘沥青船的投资计划；对公司发 行前后与控股股东之间的日常关联交易事项进行规范。 二是稳妥推进战略规划实施。在运力发展方面，由于实施了资产 重组，公司船队规模实现了强势扩张。截至2007年底，公司运力总 规模已经达到58艘、184万载重吨，后续发展运力的建造计划也已 全部落实。在战略合作方面，公司承继了控股股东与大货主之间的战 略合作关系，落实与中石化签订的长期运输协议，在一定程度上控制 了VLCC的市场风险，同时还与扬子石化、青岛丽东和中石化沥青销 售分公司等大货主签订了长期运输协议或包运协议。在融资方面，公 司先后与中、农、工、建、交等国内大银行签订了战略合作框架协议。 同时，公司与法国兴业、法国东方汇理、皇家苏格兰等国外大银行签 订了长期期租协议。 三是增加主动性信息披露。2007年，公司按期披露了2006年年 度报告和2007年各季度报告，共办理各类临时公告47次，信息披露 的数量较往年大幅增加。公司特别针对可转债转股、中石化减持等事 项进行了持续性披露，对公司签署重大业务合同、出售资产、项目投 7 产等重要事项均在第一时间予以披露。在重组完成后，公司还将所有 在建船舶的建造进度予以披露，以增进投资者对公司未来发展情况的 了解。 四是构建和谐投资者关系。2007年，公司延续了以往的投资者 关系管理理念，将投资者关系管理工作摆在更加突出的位置。在日常 工作中，认真接待各类股东、潜在投