中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司于2008年2月22日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2008年3月5日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议： 一、通过公司2007年度报告和摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司2007年度董事会工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过公司2007年度总经理工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2007年，公司紧紧抓住证券市场持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。公司船队规模迅速扩大，VLCC、MR和特种运输船三大主力船队已经或即将成为各细分市场的主要参与者。2007年，全年共完成货运量2122万吨，周转量795.25亿吨千米，实现营业收入205，613万元，利润总额48，716万元。 2008年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，着眼于发展和经营两大主题，系统抓好船舶、安全、财务和人力资源等四个方面的管理工作，努力实现公司稳定、健康发展。全年计划完成货运量2800万吨，周转量832亿吨千米，实现营业收入283,000万元。 四、通过公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2007年，公司共实现营业收入205，613万元，利润总额48，716万元。 2008年，公司预计实现营业收入283，000万元，营业成本215，000万元。 五、通过公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 1、利润分配预案 2007年度实现合并净利润为349,885,546.94元，提取法定盈余公积金27,568,813.68元，加年初末分配利润552,749,170.19元，本年度可供股东分配利润为875,065,903.45 元，扣除已分配的2006年度股利53,359,966.10 元，本年度未分配利润为821,705,937.35元。 本次利润分配预案为：拟以2007年12月31日的股本总额894,811,483股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股送2股。预计分配股利313,184,019.05元，剩余508,521,918.30元转入下一年度。 2、资本公积转增股本预案 拟以2007年12月31日的股本总额894,811,483股为基数,向全体股东每10股转增6股,共计转增536,886,890股。送股和转增后公司总股本为1,610,660,670股。 六、通过2008年与控股股东日常关联交易议案。 同意5票，反对0票，弃权0票 为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2008年与控股股东之间的日常关联交易主要包括: 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务；4、本公司将所属宁化402、宁化403、宁化409三艘化工品船光租给南京油运。 南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 七、通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体调整项目和金额见附件1。 八、通过《关于投资购置2艘VLCC的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为增强企业的经营能力和抗风险能力，公司计划投资新建2艘VLCC油轮，单船造价为12000万美元，船舶预计分别于2010年年底前和2011年9月底前交船。项目投产后，单船预计可实现年运输收入（前5年期租收益）1897.5万美元，净利润549.89万美元。 九、通过《关于以4艘化学品船对扬洋公司增资的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为理顺经营管理关系，充分发挥专业优势，同意将宁化401、宁化410、宁化411和宁化412轮等全部4艘化学品船按资产净值（截止到2007年底净值为201,269,002.89元），以增加投资的方式注入公司的全资子公司扬洋化工运贸有限公司。 十、通过《关于处置公司部分船舶的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为适应石化产业和航运市场发展对运力需求的变化，优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将8艘非主力船舶、即将到期报废的船舶以及低等级化学品船舶对外处置（大庆438轮、大庆419轮、大庆420轮、宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮、宁化406轮和宁化416轮）。截止到2007年12月底，上述资产净值合计为9160万元。 十一、通过《关于在香港设立子公司的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为充分发挥长航品牌形象，更好地拓展我国大陆和台湾地区两岸间化学品运输业务，公司决定将扬洋化工运贸有限公司的全资子公司'扬洋化工航运有限公司'，变更为本公司的全资子公司，并更名为'长航油运（香港）有限公司'（暂定名）。 十二、通过《关于在境外设立分支机构的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为适应公司VLCC、MR两大主力船队全球运营需要，同意公司逐步在英国伦敦、美国及加勒比海地区、海湾地区设立分支机构。 十三、通过《关于设立海员服务公司的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为解决公司目前存在的船员结构性矛盾，满足公司在发展过程中的人力资源需求，公司决定独资设立南京长航油运海员服务有限公司，经营海员对外劳务和租进业务。 十四、通过《关于设立董事会专门委员会及其实施细则的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了相应的实施细则。 十五、通过修改《公司总经理工作细则》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、通过《关于更换董事的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 根据公司重组后的工作需要，控股股东推荐李万锦先生为董事候选人，同时胡继山董事因工作需要，辞去董事职务。 十七、通过修改《公司经营层年薪制实施办法》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2008年度公司经营者年薪基本年薪标准调整为人民币13万元。 十八、通过《关于利用自有资金申购新股的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为充分利用公司的闲置资金，提高资金收益，在有效防范投资风险和确保资金安全的前提下，董事会授权经营层运用不超过3亿元人民币申购新股，期限为一年，自2008年2月1日至2009年1月31日。 十九、通过《关于聘任公司审计机构的议案》. 同意9票，反对0票，弃权0票。 董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构。 二十、通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 召开时间：2008年3月27日上午9:30。 会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。 会议议程： 1、审议2007年度报告及摘要； 2、审议公司2007年度董事会工作报告； 3、审议公司2007年度监事会工作报告； 4、审议公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告； 5、审议公司2007年度利润分配及资本公积转增股本