江苏法德永衡律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书 苏法永律股字(2008)第4号致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派景忠、孙宪超律师出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称公司）2008年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2008年第二次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。 根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2008年第二次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于2008年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，将公司2008年第二次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。 2、公司2008年第二次临时股东大会以现场会议方式于2008年2月16日在南京市中山北路324号南京油运大厦16楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3名，持有公司表决权股份437,167,830股，占总股本的百分之四十八点八六(48.86%)。公司董事胡继山先生受董事长刘锡汉先生的委托主持了会议。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。 二、出席、列席本次股东大会人员的资格 出席、列席公司本次股东大会的人员有： 1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3名，持有公司表决权股份437,167,830股，占总股本的百分之四十八点八六(48.86%)。 2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书列席了本次股东大会。 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会提出新提案的股东资格 本次股东大会未提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了《关于聘请公司审计会计师事务所的议案》，同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司新的审计机构。 经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。 五、结论意见 基于上述事实，本所认为，中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 江苏法德永衡律师事务所 经办律师：景 忠 孙宪超 二OO八年二月十六日