中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料 二〇〇八年一月十一日 关于对外处置一艘单壳VLCC油轮的议案各位股东： 为了优化公司VLCC船队结构，规避未来单壳油轮的运营风险，公司拟将自有的一艘单壳VLCC以不低于评估净值的价格对外出售。具体情况如下： 一、交易概述 1、本次资产出售的卖方为本公司，买方为境外船东PlatonShipping Corporation，该交易不构成关联交易。船舶买卖合同于2007年12月10日签署，合同售价为5810万美元，交船时间为2008年1月10日至2008年2月28日。 2、本次资产出售事项业经公司第五届董事会第十六次会议审议通过（相关内容公司已于2007年12月12日披露）。 二、交易各方当事人情况 1、交易对方：船舶买方Platon Shipping Corporation为一家境外船东公司； 2、其他当事人：该艘船舶现为本公司之全资子公司长航油运（新加坡）有限公司所拥有，系控股股东南京长江油运公司以资产认购公司非公开发行股份注入公司的资产。 三、所售船舶的基本情况 所售船舶为一艘单壳VLCC油轮，船名为长江之星（YangtzeStar），由日本三菱重工于1994年建造，总吨14.7万吨，额定载重26.6万吨,最近一年运营情况良好。 所售船舶资产账面原值30936.80万元，账面净值26699.75万元。根据中通诚资产评估有限公司2007年5月出具的评估报告，该船评 3估净值为30495.36万元。 在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 四、交易合同的主要内容及定价情况 经买卖双方协商，该船的出售价格为5810万美元，买方须在合同生效后3个银行工作日内以现金方式向卖方预付船价10%的定金。在船舶满足合同规定的交船条款时，买方须将购买船舶的剩余款项在交船时向卖方全额付清。合同约定交船时间为2008年1月10日至2008年2月28日。买卖合同经双方授权代表签字后生效。 五、出售资产的目的和对公司的影响。 公司2007年非公开发行股票暨资产重组方案已于2007年12月19日实施完毕，控股股东南京长江油运公司全部海上油运资产已置入本公司。本次重组后，公司基于战略考虑，将重点发展双壳VLCC、MR型油轮以及特种运输船舶三支主力船队，并视市场情况逐步处置单壳油轮和非主力船型。 根据国际海事组织MARPOL73/78公约2003修正案的规定，单壳油轮要在2010年前逐步退出市场。同时，随着未来油运市场双壳油轮更新速度的加快，单壳油轮在揽货经营中将处于弱势地位。因此，为了规避未来单壳油轮的运营风险，公司选择在当前船价处于相对高位的有利时机，将长江之星以不低于评估净值的价格对外出售。 公司本次出售该船的合同价格为5810万美元，公司预计可获得净收益约合人民币11,500万元，该收益计入2008年度。 请予审议！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇〇八年一月十一日 4长航油运2008年第一次 临时股东大会材料之二 关于投资新建4艘5500吨级化学品船的议案各位股东： 截至2007年12月19日，公司非公开发行股票工作已经圆满完成。控股股东油运公司直接拥有的海上运输船舶（包括10艘油轮、4艘化学品船和4艘沥青船）、14艘在建船舶（包括12艘油轮、2艘沥青船）和4家从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产已经置入本公司，同时，公司全部长江运输资产也已经全部置出。根据重组后公司现有的造船合同和长期期租合同，截至2007年底公司尚有19艘MR型油轮（含长期期租7艘）、14艘VLCC油轮（含长期期租10艘）和5艘各类特种运输船舶在建。本次拟投资新建4艘5500吨级化学品船，主要是由于： 1、船队规模的扩大有利于增强公司经营能力和抗风险能力 特种运输船队是公司未来重点发展的三支主力船队之一。本次发行后，公司特种运力从无到有，虽然目前已经达到27艘、10余万载重吨（包括16艘化学品船、4艘沥青船和7艘液化气船），但总体规模依然偏小。本次会议审议的新建4艘5500吨级化学品船，将进一步增强公司散装化学品船队的核心运输能力，为公司将来承揽更大的运输合同提供重要支撑。 2、公司具备发展的现实条件和经营管理能力 公司非公开发行股票顺利完成后资本金得到一定扩充，抗投资风 5险能力得到增强，同时，由于新建船舶后续投资基本都在“十一五”后半期，届时，公司在建项目都已经陆续投产，新项目的投资支出将有充足的现金流量保证。新建化学品船，将立足于控股股东长期以来积累的客户资源和品牌优势，重点参与国内沿海和近洋航线的化工品运输业务。在船舶经营管理方面，由于本次重组后，控股股东的经营操作人员和管船机构已经随同相关资产进入本公司，因此，新建项目不存在经营管理瓶颈。此外，公司将结合未来航运市场的冷暖变化，适时调整经营方式和经营策略，确保项目的经营效益。 3、新建船舶具有良好的市场前景和盈利能力 投资新建5500吨级化学品船，单船造价为12266万元，4艘船舶预计将分别于2009至2010年间交船。项目投产后，单船预计可实现年运输收入(期租收入)1966.5万元，净利润365.3万元。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，项目具体可行性分析见附件。 请予审议！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇〇八年一月十一日 6附件： 长航油运投资建造5500吨级不锈钢 化工品船可行性研究报告 依据公司发展战略和“十一五”发展计划，特种品运输船队作为公司重点发展的第三支主力船队，继续保持国内领先的地位。为更好地适应化工品运输市场的发展需要，进一步提高公司市场竞争力和市场占有率，经过广泛深入的市场调查研究，公司拟投资建造5500吨级不锈钢化工品船舶，该船舶单船造价12266万元，主要从事国内沿海和近洋化工品运输。现将此项目可行性研究分析如下： 一、分析的前提条件和方法 （一）前提条件 1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策及公司所处的地区区域性社会环境仍如现时状况而无重大变化； 2、公司经营所涉及国家或地区目前的政治、经济、法律、法规、政策及其社会环境仍如现时状况而无重大改变； 3、在预测期内，有关信贷利率、汇率和税收政策无重大变化； 4、公司经营运作不受诸如燃料、物料、润料大幅涨价等不利因素的影响； 5、公司生产经营发展计划能如期实现。 （二）分析方法 1、项目概况； 2、项目建设的必要性和可行性； 3、项目经济效益分析； 4、项目的风险分析及对策； 5、综合评价。 二、项目概况 2004年以来，全球石油化工行业进入了发展的黄金期，随着美国、日本、德国等工业化国家经济的复苏以及中国、印度、巴西和俄罗斯等发展中大国工业化步伐不断加快，世界能源需求进入新的增长周期，全球对石化产品的强劲需求使石化新增产能的增长不断加快。与此同时，在世界贸易组织的推动下，很多国家的贸易壁垒下降，商品在全球市场得到更加自由的流通，投资的流动也十分迅猛，为全球石油化工产业的进一步发展创造了条件。1999年—2004年，世界一次能源需求从88.84亿吨油当量增至102.24亿吨油当量，年均增长3.03%，其 7中2004年更是高达4.3%（石油需求增长3.4%），远高于1994—1999年1.38%的年均增长率。综合国际能源署（IEA）、国际货币基金组织（IMF）等国际机构的预测，未来几年世界石油需求将继续以年均2%左右的速度增长。从较长期来看，按照国际能源署《2005年世界能源展望》报告预测，未来25年全球石油需求量年增长约1.4%左右。 从石化产业分布来看，20世纪80年代，世界乙烯产业主要集中在北美、欧洲和日本。这三个地区的基础石化行业产品产量占到全球的80%，到2005年这个比例已经降到50%。近年来，世界新增乙烯投资大部分东移，一是集中投向资源丰富而廉价的中东地区，二是向具有旺盛市场需求及巨大增长潜力的亚洲市场，尤其是中国和印度市场转移。加之炼化一体化趋势的不断深入，未来炼化产业集中区域之间以及生产地和消费地之间的化工品贸易将不断增长，运输需求亦将大幅增加。同时，随着修改后的IBC对化学品运输安全要求的提高，公司作为国内化工品水路运输市场前列的航运企业，加快运力发展，依托于较高的管理水平和良好的市场品牌，能够在市场竞争中获得较好的优势和份额。 三、项目建设的必要性和可行性 （一）我国化学工业发展趋势 1、世界化工行业发展趋势。世界乙烯产业的重心逐步向中东以及不包括日本在内的亚洲地区转移，未来几年这种产业重心东移的趋势还将持续。预计从目前至2010年世界新增乙烯生产能力约3520万吨/年，其中近一半集中在中东地区，约40%集中在不包括日本的亚洲地区。相比之下，美国、西欧和日本在世界石化工业的支配地位正在逐渐减弱。