南京水运实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 发 行 人：南京水运实业股份有限公司 注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号 金融楼东1幢2楼 保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：8,920万股 发行价格：16.8元/股 2、各机构认购的数量和限售期 序号发行对象认购数量（万股）限售期限售期截止日 1天津市津开科技有限公司1,55012个月2008年12月19日 2江苏瑞华投资发展有限公司1,00012个月2008年12月19日 3海通证券股份有限公司1,10012个月2008年12月19日 4中海基金管理有限公司1,00012个月2008年12月19日 5广发基金管理有限公司3,00012个月2008年12月19日 6中国太平洋人寿保险股份有限公司1,27012个月2008年12月19日 3、预计上市时间 本次对上述投资者发行股票禁售期为12个月，禁售期自2007年12月20日开始计算，预计对上述机构发行的股票可以在2008年12月20日上市流通。 4、资产过户情况 公司本次非公开发行的8,920万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。 本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票情况报告书》（全文），该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。 一、本次发行概况 1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。 公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438号）核准。 2、本次发行基本情况 根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东南京长江油运公司（以下简称'油运公司'）资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。 其中油运公司以资产认股发行已经结束，南京水运非公开发行股票发行结果暨股份变动公告已于2007年12月6日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 有关本次现金认股发行的基本情况如下： （1）发行股票种类、面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行数量 本次发行数量为8,920万股。 （3）发行价格 本次现金认股发行的发行价格确定为16.8元/股，相当于公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的221.93%，相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月21日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20.81元/股的80.73%，相当于公布日前一交易日收盘价22.49元/股的74.7%。 （4）募集资金量及发行费用 本次现金认股发行募集资金149,856万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）2,844万元，实际募集现金净额147,012万元。 （5）保荐人：联合证券有限责任公司（以下简称'联合证券'） 3、募集资金验资和股份登记情况 2007年12月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A073 号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。 4、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次非公开发行股票的保荐人联合证券认为： 发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象的选择和询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。 公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市星河律师事务所认为： 发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有效。 二、发行结果及对象简介 1、发行结果 本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。 序号发行对象认购数量（万股）限售期限售期截止日 1天津市津开科技有限公司1,55012个月2008年12月19日 2江苏瑞华投资发展有限公司1,00012个月2008年12月19日 3海通证券股份有限公司1,10012个月2008年12月19日 4中海基金管理有限公司1,00012个月2008年12月19日 5广发基金管理有限公司3,00012个月2008年12月19日 6中国太平洋人寿保险股份有限公司1,27012个月2008年12月19日 2、发行对象简介 （1）天津市津开科技有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：侯志远 注册资本：人民币壹仟万元 注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区兰苑路6号 经营范围： 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、能源、机电一体化的技术及产品）；利用自有资金对高科技企业投资；咨询服务（企业收购、兼并、资产重组、托管、投资）；会议服务。 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。 （2）江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张建斌 注册资本：5000万元人民币 注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。 （3）海通证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：王开国 注册资本：人民币叁拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟玖佰壹拾元 注册地址：上海市淮海中路98号 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。 （4）中海基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：储晓明 注册资本：人民币壹亿叁仟万元 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以