南京水运实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 发 行 人：南京水运实业股份有限公司 注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号 金融楼东1幢2楼 保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股）； 发行数量：27,201.1822万股； 发行价格：7.57元/股； 2、机构认购的数量和限售期 序号发行对象认购数量（万股）限售期限售期截止日 1南京长江油运公司27,201.182236个月2010年12月4日 3、预计上市时间 本次对南京长江油运公司（以下简称'油运公司'）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年12月5日开始计算，预计对其发行的股票可以在2010年12月5日上市流通。 4、资产过户情况 根据2007年5月28日油运公司与南京水运实业股份有限公司（以下简称'公司'或'南京水运'）签订的《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》（以下简称'认购协议'），本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航油运（新加坡）有限公司（以下简称'长航新加坡'）100%的股权、南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称'扬洋公司'）100%的股权、南京石油运输有限公司（以下简称'石油运输公司'）100%的股权和南京长江液化气运贸有限公司（以下简称'液化气公司'）93.61%的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产。 截止本公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商务部商合批[2007]725号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公司及南京水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。 截止本公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律障碍。 根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船舶资产所有证书的主体变更手续应在资产交割日后90天内完成；拟置入的境外子公司长航新加坡在公司注册地的股东变更登记及在政府主管部门的备案等手续应在资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。 2007年12月4日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。 根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金12亿元左右，在油运公司资产认股结束后，公司将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过12,798.8178万股，认股方式为现金认购，发行价格不低于7.57元。 一、本次发行概况 1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。 公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438号）核准。 2、本次发行基本情况 根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东油运公司资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。 根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司控股股东油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95万元作价认购本次非公开发行股票，发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%，认购股数为27,201.1822万股。 根据非公开发行方案，本次发行还需募集资金12亿元左右，在油运公司资产认股结束后，公司将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过12,798.8178万股，认股方式为现金认购，发行价格不低于7.57元，具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定。 有关本次公司向油运公司发行（以下简称'资产认购'）的基本情况如下： （1）发行股票种类、面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行数量 本次资产认购发行数量为27,201.1822万股。 （3）发行价格 本次资产认购发行的发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%；相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月6日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价18.87元/股的40.12%，相当于公告日前一交易日收盘价21.56元/股的35.11%。 （4）募集资金量及发行费用 根据以2007年3月31日为基准日并经国务院国资委备案的评估结果，本次油运公司用于认购非公开发行股票的资产置换差额作价为205,912.95万元。 相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它机构投资者现金认购发行后予以扣除。 （5）保荐人：联合证券有限责任公司（以下简称'联合证券'） 3、募集资金验资和股份登记情况 本次公司以非公开发行股票的方式向油运公司发行了27,201.1822万股人民币普通股（A股），油运公司以相关资产认购。2007年11月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A068号《验资报告》，就油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。 4、资产过户情况 本次资产认购的交割日确定为2007年10月31日。 根据2007年5月28日油运公司与南京水运签订的《认购协议》，本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航新加坡100%的股权、扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产。 截止本公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商务部商合批[2007]725号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公司及南京水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。 截止本公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律障碍。 根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船舶资产所有