南京水运实业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司于2007年元月29日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2007年2月11日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事7人，徐瑞新、金卫民董事分别委托朱宁、段彦修董事代为行使表决权，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议： 一、通过公司2006年度报告和摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司2006年度董事会工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过公司2006年度总经理业务报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2006年,公司坚持 '由江至海'的发展思路，经受了沿江管道带来的冲击，克服了成本上升等困难，推进了油运主业转型工作，内强管理保稳定，外抓经营谋发展，较好地完成了各项年度工作任务，实现了公司'十一五'良好开局。全年共完成货运量1839万吨，周转量412亿吨千米，公司本部实现主营业务收入121,325万元，利润总额26,559万元。 2007年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，以深化改革为主要推动力，着眼于经营和发展两大主题，系统抓好船舶、安全、财务和人力资源等四个方面的管理工作，努力实现公司稳定、健康发展。2007年，公司将新增1艘4万吨级油轮，不再期租经营'SABANG'和'天兴洲'轮，同时沿江管道全年影响长江油运，在不考虑其它新增运力的情况下，全年计划完成货运量1429万吨，周转量277亿吨千米，实现营业收入110,170万元。 四、通过公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 200６年，公司本部共实现主营业务收入121,325万元，利润总额26,559万元。 200７年，公司本部预计实现营业收入110,170万元。 五、通过公司2006年度利润分配预案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2006年度实现净利润为178,711,589.47元，按10%提取法定盈余公积金17,871,158.95元，加上2005年度未分配利润314,692,998.58元，本年度可供股东分配利润为475,533,429.10元，扣除已分配的2005年度股利77,359,826.40元，本年度未分配利润为398,173,602.70元。 拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），暂以2006年末股本总额516,160,269股计算，预计分配股利51,616,026.90元，剩余346,557,575.80元转入下一年度。鉴于2006年末至分配红利股权登记日期间存在公司可转债转股的可能，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。 六、通过根据新会计准则修订的公司会计核算办法。 同意9票，反对0票，弃权0票。 七、通过2007年与控股股东日常关联交易议案. 同意5票，反对0票，弃权0票。 为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2007年与控股股东之间的日常关联交易主要包括: （1）委托油运公司代理本公司的油轮管理；（2）委托油运公司及其子公司为本公司提供船舶基地、办公场所，油料、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓等后勤保障服务；（3）光船租赁油运公司所属17艘长江拖轮。 南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2006年末经审计净资产绝对值的5%，即7612万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 八、通过关于授权经营层对外处置原办公楼资产的议案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 九、通过关于调整公司经营者年薪基薪标准的议案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2006年度公司经营者年薪基薪标准调整为人民币12万元。 公司独立董事认为：经营者年薪基薪标准的调整符合公司实际情况，有利于对公司经营层进一步起到激励作用，同意该议案。 十、通过关于制定相关公司治理制度的议案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规范要求，进一步完善公司法人治理的相关制度，制定公司《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作制度》。 十一、通过关于建立富余人员分流专项安置基金的议案。 为妥善解决沿江输油管道建成后富余人员的分流安置，公司从工资结余中提取4522万元作为富余人员分流专项安置基金，同时制定了基金管理办法，专项管理使用。 以上议案中，第一、二、四、五、七项尚须提交股东股东大会审议批准。 十二、召开2006年度股东大会的具体时间和地点另行通知。 南京水运实业股份有限公司董事会 二○○七年二月十三日