南京水运实业股份有限公司日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照上海证券交易所《股票上市规则（2006年5月修订）》第10.2.12条的要求，在公司2006年与关联方控股股东南京长江油运公司（以下简称油运公司或控股股东）及其子公司实际发生的关联交易情况的基础上，对公司2007年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下： 一、全年日常关联交易的基本情况 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分交易内容 关联人 接受劳务或购 委托油运公司代理本公司的油轮管理；委托油运公司及 买商品  其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料、物料供应， 油运公 通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代理船舶期 司及其 租，提供办公场所及物业管理等后勤保障服务  子公司 租入或者租出 资产 光船租赁南京长江油运公司所属17 艘长江拖轮 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人朱宁，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。 2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。 3、履约能力分析：2006年末，油运公司本部总资产62.35亿元，净资产19.44亿元；2006年度主营业务收入13.50亿元，利润总额2.20亿元（未经审计）。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。 三、定价原则 1、油运公司及其子公司为本公司油轮提供安全、技术和人教管理，本公司按照协议价支付代管费用；为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等后勤保障服务，为本公司提供部分船舶修理、洗舱服务等，本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；为本公司代理船舶期租，本公司按协议价格支付代理手续费；为本公司提供办公场所及物业管理服务，本公司参照市场价格，按照协议支付综合服务费用。 2、本公司光船租赁油运公司所属17艘长江拖轮，本公司按照船舶租赁合同支付租金。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。 五、审议程序 公司与控股股东2007年日常关联交易议案业经本公司五届五次董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，油运公司的4名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。 独立董事认为，公司为了实现与控股股东之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2006年末经审计净资产绝对值的5%，即7612万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 六、关联交易协议签署情况 2007年元月1日，本公司与油运公司于南京签订了《油轮委托代管协议》、《综合服务协议》、《光船租赁合同》共三份协议，协议、合同的有效期均为一年，待本公司股东大会审议批准后正式生效。 （一）、《油轮委托代管协议》 主要内容： 1、本公司将所属油轮的安全、技术和船员委托油运公司管理。 2、油运公司利用自己健全的组织机构，采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理，并对其管理行为和成果向本公司负责。 3、委托代管期间，油运公司应确保本公司船舶实现如下指标： （1）安全质量指标: 重大责任事故：0件； 船舶安全面：≥92%； 货运赔偿率：≤0.25‰； 千人工伤死亡率：≤0.2‰； （2）船舶技术指标 船舶营运率：96%； 设备完好率：95%； 环保设备完好率：100%； 环保设备使用率：100% 4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能，并实现了上述各项指标，本公司参照国际船舶管理标准和代管费用水平,向油运公司支付代管费460万元。 本协议有效期自2007年1月1日至2007年12月31日。 （二）、《综合服务协议》 主要内容： 1、油运公司利用自己的后勤保障系统、生产调度系统和船舶管理系统，为本公司所属船舶提供运输辅助和生活办公设施服务。采用包干方式，本公司分三次向油运公司支付全年服务费用1273.61万元。 2、本公司自行采购所需燃料，委托油运公司统一采购润料并利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。 3、本公司所需物料、船舶设备、零星配件及通导设备备件委托油运公司采购并送供到船舶。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。 3、油运公司为本公司提供部分船舶修理、洗舱服务。本公司按照实际完成的业务量，按照市场价向其支付修理、洗舱费用。 4、油运公司为本公司提供油运大厦5楼、6楼办公区域、物业管理以及相关后勤保障服务。根据市场同类价格测算，采用包干方式，本公司分两次向其支付综合服务费87.228万元。 本协议有效期自2007年1月1日起至2007年12月31日止。 （三）、《光船租赁合同》 主要内容： 1、租赁目标船：油运公司所属17艘长江拖轮。 2、交船：油运公司于2007年1月1日在南京港将船舶交于本公司。交船时，油运公司保证船舶适航，使船体、机器、设备等各方面都能满足租船要求，并组织双方签署交接备忘录。 3、维修、保养和营运操作：在租期内船舶完全由本公司使用，本公司负责维修保养船舶机器、锅炉、附件和备件，使之处于完好的营运操作条件下，所有维修保养费用均由本公司承担。本公司负责船员的配备。 4、船舶保险和规费：在租期内，由油运公司按船舶价值足额投保并支付保费。由政府征收属于租赁船舶的费用，包括航养费、水路规费等由本公司承担并支付。 5、租金：扣除经营成本和管理费用后据实结算。 本协议有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。 以上议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。 七、备查文件 1、本公司五届五次董事会会议记录及决议； 2、本公司与油运公司签署的《油轮委托代管协议》、《综合服务协议》和《光船租赁合同》文本。 南京水运实业股份有限公司 二○○七年二月十三日