1 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会风险管理委员会实施细则 第一章总则 第一条为及时识别、评估公司经营活动及运作过程中的重大风险，提高公司控制风险的能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立风险管理委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会风险管理委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司重大投、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。 第二章人员组成 第三条风险管理委员会由三名委员组成。风险管理委员会委员由董事担任。 第四条风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条风险管理委员会设主任委员一名，由风险管理委员会选举产生。 第六条风险管理委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条风险管理委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条风险管理委员会的主要职责： （一）对公司风险状况进行评估并提出建议； （二）对公司的风险管理情况进行评估并提出建议； （三）研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （四）对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项的风险及其控制进行 研究并向董事会提出建议。 （五）董事会授权的其他事宜； 第九条风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条负责委员会日常工作的部门应根据风险管理委员会的要求做好相关资料的收集、汇总及会议的协调、准备工作。 第十一条风险管理委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及风险管理方案。 第十二条董事会办公室应汇总相关部门提供的资料、项目建议及风险管理方案形成提案，提交风险管理委员会审议。 第十三条风险管理委员会根据董事会指令、董事长提议或工作需要召开会议，进行研究、讨论，并将讨论结果提交董事会研究决定。 第五章议事规则 第十四条风险管理委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第十六条风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条风险管理委员会会议应当由公司董事会秘书负责记录，并形成纪要或决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议纪要、会议决议上签名。会议记录、会议纪要、会议决议由公司董事会秘书保存。 第二十一条风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会研究决定。 第二十二条出席风险管理委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。