中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份的公告 本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易的基本情况 2015年4月30日，中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）收到控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）和实际控制人中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）通知，南京油运已于2015年4月30日与中外运长航签署了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分股份的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，南京油运拟通过协议转让其持有的公司无限售条件流通股1,250,562,960股，占公司总股本的24.89%。本次权益变动完成后，中外运长航成为公司的 控股股东和实际控制人，南京油运不再持有公司股份。 二、交易方的基本情况 （一）转让方基本情况 企业名称：南京长江油运公司 住所：南京市中山北路 324号 企业性质：全民所有制 法定代表人：余俊 注册资本：113,168.516576万元人民币 营业执照注册号：3201074102 经营范围：国内沿海及长江干线油船、化学品船运输；国内船舶机务、海务管理；船舶修造；船舶买卖、租赁、营运及资产管理。 出资人的基本情况：中外运长航通过全资子公司中国长江航运（集团）总公司持有南京油运 100%的权益。 （二）受让方基本情况 企业名称：中国外运长航集团有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：赵沪湘 注册资本：745,985万元人民币 营业执照注册号：101700 经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输；无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶建造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。 出资人的基本情况：国务院国有资产监督管理委员会持有中外运长航 100%的权益。 三、股份转让协议的主要内容 根据南京油运和中外运长航签署的《股份转让协议》，本次权益变动的具体内容如下： （一）股份转让的当事人： 转让方：南京长江油运公司 受让方：中国外运长航集团有限公司 （二）转让标的 转让方同意将其持有的长航油运股份 1,250,562,960股（占长航油运股份总数的 24.89%，其中 931,971,300 股已质押给国家开发银 行股份有限公司）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。 （三）转让价款 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让总价款为人民币1,888,350,069.60 元（大写：拾捌亿捌仟捌佰叁拾伍万零陆拾玖元 陆角）。 （四）支付方式 受让方有权选择采用下列支付方式之一支付本次标的股份转让价款，受让方采用下列任何一种支付方式履行支付义务后，支付义务即视为履行完毕： 支付方式一：在本协议生效之日起 40 个工作日内，以现金支付人民币 1,141,266,684.09 元（大写：拾壹亿肆仟壹佰贰拾陆万陆仟 陆佰捌拾肆元零玖分）。以及，根据债务承接协议，受让方承接转让方在和解协议下对国家开发银行股份有限公司的债务总计人民币747,083,385.51 元（大写：柒亿肆仟柒佰零捌万叁仟叁佰捌拾伍元 伍角壹分）。 支付方式二：在本协议生效之日起 40 个工作日内，以现金支付人民币 1,888,350,069.60 元（大写：拾捌亿捌仟捌佰叁拾伍万零陆 拾玖元陆角）。 （五）生效时间和条件 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 成立。 2、本协议自以下两项条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： 条件一：国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让经济行为； 条件二：债务承接协议已经国家开发银行股份有限公司与转让人、受让人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，或国家开发银行股份有限公司解除相关证券质押登记。 四、本次股份转让对公司的影响 本次权益变动前，南京油运持有公司1,250,562,960股股份，占公司总股本的24.89%，为公司控股股东；中外运长航通过全资子公司