中国长江航运集团 南京油运股份有限公司 2014年度股东大会会议材料 二Ｏ一五年五月十二日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2014年度股东大会议程 时间：2015年 5月 12日上午 9:30 地点：南京市中山北路 324号油运大厦 16楼会议室 主持人：李万锦副董事长 会议议程 一、审议议题 1、公司 2014年年度报告及摘要； 2、公司 2014年度董事会工作报告； 3、公司 2014年度监事会工作报告； 4、公司 2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告； 5、公司 2014年度利润分配方案； 6、2014年度独立董事述职报告； 7、公司 2015年度日常关联交易的议案； 8、关于长航油运（新加坡）有限公司为其全资子公司提供担保 的议案； 9、关于选举公司第八届董事会董事、独立董事的议案； 10、关于选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案。 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。 长航油运 2014年度股东大会会议材料之一公司 2014年年度报告及摘要 各位股东： 参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）的有关要求和规定，本公司编制了中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年年度报告及摘要。 该报告业经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并已在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）挂网披露。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一五年五月十二日 长航油运 2014年度股东大会会议材料之二公司 2014年度董事会工作报告 各位股东： 现将董事会 2014年度的主要工作和 2015年度的工作计划报告如下，请予以审议。 一、2014年主要工作回顾 2014年，在国际金融危机后续影响下，世界经济总体增长乏力，国际油轮市场虽有起伏，但总体仍旧低迷。 对公司董事会而言，2014 年更是集中应对了股票退市、债务危机、船舶停航、配合重整等一系列工作挑战。在各方的大力支持下，董事会在全力保证公司平稳退市的同时，大力推进结构性调整、市场化改革以及精细化管理，并积极配合管理人实施重整计划，这些工作的有效落实为推动公司回归可持续发展轨道奠定了坚实基础。 全年共完成货运量 5,160万吨，货运周转量 3,150亿吨千米；实现营业收入 52.02亿元，由于经营亏损、部分船舶计提资产减值等因 素影响，全年利润总额为-4.10亿元，归属于母公司股东的净利润为 -4.21亿元。 （一）规范运作，提高公司治理水平 规范运作是公众公司治理的基础，完善的公司治理也是公司不懈追求的目标。2014 年，公司根据监管部门的规范要求，从自身实际出发，以规范运作为标杆，不断提高自身治理水平。 公司全年共召开 10次董事会会议，召集 2次股东大会，对资产处臵、计提资产减值准备、计提预计负债等重大事项进行了决策。董事会各专门委员会也积极发挥作用，在公司战略规划、薪酬考核、内部控制等工作方面提供了宝贵的专业意见。 （二）全力以赴，确保公司平稳退市 1、做好投资者关系管理，实现公司平稳退市 长航油运 2014年度股东大会会议材料之二由于公司 2010年至 2013年连续四年亏损，2014年 6月 5日公司股票被上海证券交易所终止上市并摘牌。公司股票退市在证券市场引起巨大震动，新闻媒体纷纷报道长航油运为“央企退市第一股”，投资者咨询量也急剧增加。 在证监会、上交所以及江苏证监局的指导下，公司与各方积极配合，做好与投资者沟通、充分披露信息、制定和落实退市风险应对预案等各项工作。公司安排专人负责接听、接待投资者和新闻媒体的来电、来访，认真倾听、耐心解答，并对其中的普遍性问题进行统一回答，定期以临时公告的形式对外发布，最大限度地消除市场的疑虑，减轻对公司的负面影响。公司还系统地研究制定了应对股票退市风险总体工作方案，并成立了相关工作小组，明确措施、责任、要求和应急计划，确保相关对策措施得到全面有效的落实。经过共同努力以及各方的理解和支持，公司有效化解了股票退市前后遇到的各类风险，退市过程中基本保持了生产经营的稳定、员工队伍的稳定以及投资者的稳定，退市过程总体上平稳有序。 2、及时完成股票确权转板 根据股票退市的规定要求，公司及时聘请中信证券股份有限公司为公司股票转让业务的代办机构，负责办理股份转让和在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关工作。2014年 6月 10日，公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份移交手续，并于 6 月19 日起开始办理股份确权工作。同年 8 月 6 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。 （三）积极协助，配合实施重整计划 2014年 7月 18日，江苏省南京市中级人民法院裁定受理长航油运重整一案，并于同日指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司担任公司管理人，负责重整工作。 重整期间，公司全力配合管理人做好重整工作：一是严格遵守管长航油运 2014年度股东大会会议材料之二理人下发的管理制度和规范要求，移交公司财务和经营事务，并配合进行资产清查；二是协助推进解除涉及公司财产的保全措施工作，配合推进债权申报和审查工作；三是在省市金融办和法院的组织协调下，与管理人一起，与相关银行债权人进行密集有效的沟通；四是在信息披露的责任人由董事会变为管理人后，公司积极配合管理人合法合规做好信息披露工作。 最终在各方积极协调和大力支持下，公司全力推进落实了债务重整工作。一是剥离了 VLCC亏损资产，将 19艘 VLCC整体剥离，相应减少了银行债务；二是实施了债转股，通过转增及股东让渡合计 27.14 亿股，按照每股 2.3元总计折价 61.84亿元，全部用于清偿普通债权； 三是留存债务重组，对剩余 29.61 亿元带息负债的还款期限、利率、 还款方式等进行调整。从 2014年 7月 18日进入重整程序，到年底前完成重整计划执行工作，经过短短 5 个月左右时间紧锣密鼓的工作，公司最大的亏损源得到解决，债务规模大幅降低，净资产由负转正，债务危机得到彻底化解，盈利能力将逐步恢复，为重回健康盈利可持续发展轨道奠定了坚实基础。 （四）应对风险，保持安全稳定局面 1、应对安全风险 面对内外极其复杂的安全环境，公司结合油轮运输高危特性、特殊时期风险集聚等安全管理特点，依托体系有效运行，进一步落实安全主体责任，强化风险防控和应急演练，保持了公司安全局面的持续稳定，连续四年获得“安全诚信公司”称号。 2、应对停航风险 受资信和资金状况影响，公司船舶一度大面积停航，给经营管理带来了极大挑战。为此，公司一方面全力抓好船舶停运期间的安全预控；另一方面，进一步强化资金管理，优化资金支付流程，积极改善公司信用，为船队恢复营运做积极准备。最终在集团大力支持下，公长航油运 2014年度股东大会会议材料之二司资金紧张情况得到有效缓解，经营性业务往来得以逐步恢复，避免了损失的继续扩大和安全风险的进一步累积。 3、应对涉诉风险 在南京中院受理重整案件前，长航油运涉及的诉讼及仲裁案件共22 件。为确保公司重整工作的顺利执行，对于公司被保全的资产、正在进行的诉讼、仲裁和执行程序，公司配合管理人积极联系相关法院解除对长航油运财产的查封、保全措施，终止有关的执行程序。 （五）增收节支，持续改善经营管理 一是面对极端困难的生产经营形势，公司及时调整经营思路，明确各船队的运行策略和优先次序，想方设法改善经营业绩，最大限度减少经营亏损；二是加强对新法规、新公约生效进程的跟踪识别，并及时转化为船舶管理要求，确保满足最新法定要求和运营需要，稳步提升管船水平；三是严格实施成本控制措施，全年管理费用、销售费用等可控成本费用同口径相比进一步下降。同时，公司进一步完善了集中采购管理流程并严格执行，加强合格供方的准入，并重点对物资采购、船舶修理、燃油库存、污油水处理等重点成本项目进行跟踪管控，取得了良好效果。 二、2015年工作计划 （一）2015年形势分析 宏观经济方面，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期,总体仍然呈现疲弱且不均衡的复苏态势；我国经济增长呈现放缓趋势，经济发展进入新常态，调结构、稳增长将成为未来一个时期重要的政策目标。 航运市场方面，全球油轮市场将延续运力供给增速小于需求增速的格局，在原油及燃油价格大幅降价的刺激下，行业景气度有望继续改善，但由于历史积累的运力过剩严重，预计改善幅度有限。 公司自身方面，重整计划完成后，公司经营管理的主要是盈利能长航油运 2014年度股东大会会议材料之二力一直比较稳定的 MR 船队和以化学品、液化气和乙烯为主的特种品运输船队，在相关市场均具有较高的知名度和较强的竞争力。公司将围绕进一步巩固和提升公司的盈利能力、夯实可持续发展基础，继而实现 2017年股票重新上市这一目标，开启新的征程。 （二）2015年主要目标 货运量：2,902万吨 货运周转量：594亿吨千米 营业收入：35.05亿元 （三）2015年重点工作 2015 年，董事会将立足公司重整和改革后的实际，以确保盈利为目标，主动适应新常态，奋力开启新征程，加快推进公司回归健康盈利可持续发展轨道。着力做好以下六个方面的重点工作： 1、以规范为基石，确保董事会顺利换届 公司第七届董事会于本月任期届满，今天公司将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举产生新一届董事会董事。新的一届董事会产生后，公司将及时组织开展相关法律法规的培训工作，提高新任董事的履职能力。 2、以盈利为目标，调整优化运营策略 一是以规避风险、确保盈利为目标，加强租船市场跟踪研究，推进船舶期租经营；二是以现有 COA和稳定货源为主要服务对象，采取灵活机动的揽货策略，并积极拓展新客户、新航线、新货种；三是继续密切跟踪政策和市场变化，积极把握市场机会，全力以赴争取增量货源，维护现有市场和运价稳定；四是依托调整后的管理体制机制，在优先内部协同基础上，充分调动各经营主体开拓业务积极性，积极整合利用内外部管理资源，培育新的利润增长点。 3、以船员为抓手，着力提升管船质量 一是通过调整船员管理模式，完善船员薪酬结构和考核机制，促长航油运 2014年度股东大会会议材料之二进船员更好地履行在船职责；二是严格船舶自查、岸基抽查及开航前现场检查确认制度，制定有效的改进措施并纳入常态化管理；三是加强船舶运行监管和货物操作规范管理，严格控制货运质量事故；四是参照国际船舶管理标准并结合经营需要，研究制订公司船舶管理标准，实现船舶管理全面对标。 4、以燃油为重点，切实控制运营成本 一是通过优化燃油采购方式、加强船舶航线、航速设计和作业指导，继续重点抓好燃油成本管理；二是修订完善《船舶定额标准》，加快完成所有船型的单船成本定额，力争形成相对有效的成本定额标准体系，进一步优化船舶库存物资管理，建立备件物料数据库，关键配件采取公共备件的形式，降低船舶库存费用；三是继续推进总代理或专项服务商的包干协议，控制港口使费；四是从严预算，继续严控费用开支。 5、以安全为保障，不断夯实管理基础 一是按照新《安全生产法》规定，严格落实安全生产目标责任制，进一步提高全员安全责任意识；二是要强化安全管理制度执行力、监督力，进一步查找和消除体系运行中的薄弱环节，提高体系运行的针对性和有效性；三是全面识别、评估各类重大安全风险隐患，加强航次预控和跟踪管理，细化安全管理措施；四是推进岸基地指导上船常态化，加大对船舶现场状况的跟踪、指导力度，做到管理关口前移、管理重心下移。 6、以改革为动力，积极提升管理水平 一是立足有质量、有效益、可持续的原则，启动公司“十三五”战略和相关业务发展规划编制工作，并继续推进深化改革工作，适时调整优化资本和资产结构，更好地推进低成本、低风险扩张。二是按照“控制总量、盘活存量、提升素质、优化结构”的原则，妥善解决好结构性富余船员分流安臵问题，并尽快完善岸基人力资源管理制度长航油运 2014年度股东大会会议材料之二体系。三是提升风险防控能力，突出对战略、投资、财务、商务和法律等重大风险的预控，尤其是客户信用风险控制工作。四是全面推行单船和单航次核算，切实做好应收账款管理、汇率风险管控等工作，进一步提升财务管理水平。五是统筹推进信息化建设，逐步实现财务、业务、人事等信息管理系统的互联互通和信息共享。 2015年是公司凤凰涅磐、实现新生的第一年，也是公司实现 2017年恢复上市阶段性目标的第一年，公司将紧紧围绕“推进公司回归健康盈利可持续发展轨道”的中心任务，立足“提质增效、扭亏为盈”的年度目标，同心合力，奋力前行，以更加务实的作风、更加有效的举措，共同谱写长航油运发展的崭新篇章！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一五年五月十二日 长航油运 2014年度股东大会会议材料之三公司2014年度监事会工作报告 各位股东： 现在，我代表第七届监事会作2014年度监事会工作报告，请予以审议。 2014年，是公司实施重整最为关键的一年，面对重整过程中的诸多困难和挑战，监事会紧密围绕“推进公司回归可持续发展轨道”的中心任务，认真履行职责，监督公司财务状况、内控运行和经营管理等情况，在工作中突出防风险、稳运行、促规范，在公司回归可持续发展轨道的过程中，较好地行使了监督职能。下面将监事会工作情况报告如下： 一、2014年主要工作情况 （一）监事会会议的召开情况 2014年，公司监事会召开了6次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2014年2月20日，召开了第七届监事会第八次会议，会议审议 通过了《关于对VLCC船舶计提资产减值准备的议案》、《关于对10艘长期期租VLCC船舶计提预计负债的议案》，并对公司计提资产减值准备和计提预计负债发表了独立意见。 2、2014年3月20日，召开了第七届监事会第九次会议，会议审议 通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度内部控制评价报告》、《关于2013年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明》、《公司2014年度日常关联交易的议案（一）》、《公司2014年度日常关 联交易的议案（二）》，通过了《公司2013年度报告及其摘要》并发表 审核意见；对公司2013年经营运作情况发表独立意见。 3、2014年4月14日，召开了第七届监事会第十次会议，会议审议 通过了《公司2014年第一季度报告》。 长航油运 2014年度股东大会会议材料之三 4、2014年8月27日，召开了第七届监事会第十一次会议，会议审 议通过了《公司2014年半年度报告》。 5、2014年10月24日，召开了第七届监事会第十二次会议，会议 审议通过了《公司2014年第三季度报告》。 6、2014年11月28日，召开了第七届监事会第十三次会议，会议 审议通过了《关于对部分船舶计提资产减值准备的议案》。 （二）2014年监事会完成的重点检查工作 1、检查公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规，列席股东大会和董事会，对会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。 2、检查公司财务情况 2014年，监事会继续将成本费用和大额资金支付作为日常监督内容，每季度开展一次检查，重点突出对各部门各单位执行公司《关于特殊时期成本费用控制措施的通知》情况的检查，同时加大对内部审计建议整改落实情况的监督。针对检查中发现一些倾向性问题，监事会要求审计部通报监督检查结果，限期整改。从检查情况来看，制度执行情况良好，整改落实到位。 在专项监督方面，年初监事会把对境内油品贸易、安全生产费用和污油水处理情况作为2014年的监督重点。2014年监事会有序开展了各项监督工作：一是对油品贸易的经济效益、预算执行、内控制度建设、风险预控等情况进行了检查，就加强风险防控和加大市场开发力度提出了改进建议；二是对2013年度和2014年一至三季度安全生产费用提取和使用情况开展了两次专项审计，指出存在问题，并督促整改；三是对公司2013年至2014年上半年船舶污油水处理管理情况、污油水收入的真实性和完整性进行了专项审查，指出了污油水管理制度适宜性、制度执行有效性和财务符合性等3方面存在的缺陷和问题，并相长航油运 2014年度股东大会会议材料之三应提出了整改建议；四是围绕各单位2014年绩效考核目标，结合预算执行情况，开展了半年度子公司经济责任指标完成情况检查。及时掌握预算执行情况，提出管理建议。 2014年公司对审计监督、监事会检查中提出的建议做到了年内全部有反馈并整改，跟踪落实率达100%。 3、监督公司内控体系运行情况 监事会密切关注公司内控体系的完善和运行监控情况，委派职工监事参加每季度的内控体系运行情况日常监控，及时掌握信永中和事务所开展的年度内控审计情况，针对日常监控和外部审计中提出的内控缺陷，督促公司持续落实改进。 4、检查公司关联交易情况 监事会于2014年一季度开展了2014年关联交易事项的专项检查。 二、监事会对2014年有关事项的独立意见 (一)公司依法运作情况 监事会列席了2014年股东大会和董事会会议，认真履行知情监督职能。监事会认为：2014年公司重大经营决策程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议。公司建立了较为完善的内部控制体系并持续健全完善，保证了公司的规范运作。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,报告期内没有出现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司2014年财务状况实施了监督和检查,报告期内，公司财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2014年度财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售了部分船舶。监事会监督了相关交易的决策长航油运 2014年度股东大会会议材料之三及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易是为了满足生产经营需要而发生的，有利于拓展公司的业务链，优化产业结构布局，保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。 (五)监事会对公司内部控制评价报告的独立意见 报告期内，公司内控体系文件进一步完善，修订和新增了15项内控体系文件，外规库新增了22项集团公司文件；纳入公司内部控制评价范围的业务和事项均已建立了内部控制标准，并得到了有效执行；通过季度性的日常监控和信永中和会计师事务所的年度内控审计，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷，发现重要缺陷2项，发现一般控制缺陷8项，但都不影响内部控制目标的实现。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定发布了专项整改方案，在报告期末已完成了控制缺陷的整改工作。 报告期内，公司评估流转了包括资金支付风险、公司退市风险、安全防污染及船舶停航停运风险等共5项重大风险信息，并对照制定了应对措施和解决方案。 监事会认为，报告期内公司完善内部控制体系以及推进内控体系和风险管理体系运行的各项工作，保证了报告期内公司主要风险的有效防范、内部控制重点活动的有效执行，保证了公司各项活动的规范开展和风险控制，确保了财务报告及相关信息的真实完整，能够合理保障实现内控的各项目标。公司《2014年度公司内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。 三、2015年监事会工作思路 2015年，公司将立足重整和体制机制改革实际，以确保盈利为目长航油运 2014年度股东大会会议材料之三标，调整优化运营策略，进一步提升管船质量，着力控制船舶运营成本，夯实安全管理基础，不断提升企业管理水平。监事会将谨遵诚信原则，紧紧围绕进一步巩固和提升公司的盈利能力这一中心任务，重点关注经营绩效、管船质量、成本控制和船员使用效率，在公司适应“新常态”、奋力开启新征程过程中忠实履行监督职责，扎实工作，以专项监督和内控评价为核心，做好公司依法运作、财务运作和内控运行的日常检查，并加强对重点业务、主要成本以及公司激励机制完善的监督，做到重大事项跟进、重要决策参与，切身保障和维护全体股东的利益，促进公司实现安全稳定局面持续保持、经济效益初步改善、经营管理水平明显提升、可持续发展能力逐步增强的年度目标。 我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，保持公司持续经营和健康发展。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 监事会 二Ｏ一五年五月十二日长航油运 2014年度股东大会会议材料之四公司2014年度财务决算报告 各位股东: 2014 年，宏观经济下行趋势未变，油运市场虽有起伏但总体上依旧低迷，内外部经济环境持续恶化，三月份起公司债务危机全面爆发，经营陷入困境，二季度船舶大面积停航，严重影响公司的经营状况。2014年 7月 18日，经南京市中级人民法院裁定，公司进入重整程序,2014年 11月 28日，南京市中级人民法院裁定批准公司重整计划，公司通过重整，债务规模大幅下降，资本结构得到了改善，盈利能力得到了提升，为公司回归健康可持续发展轨道奠定了坚实基础。 现将公司 2014年度财务决算报告如下： 一、2014年度利润指标完成情况 单位:万元 2014年公司实现利润总额-41,003万元,较预算减亏 86,397万元， 主要是公司 2014 年实际情况较预算前提发生了重大变化，一是公司上半年因资金困难，部分船舶在二季度处于停航状态；二是进入重整程序后金融机构停止计息；三是公司实施并完成了重整计划，剥离了VLCC 船舶，实施了以股抵债；四是对存在减值迹象的船舶计提了资产减值准备；五是获得债务重整收益。 2014年公司实现净利润-41,657万元，其中归属于母公司股东的项目年度预算 2014年实际上年同期占预算比同比增减营业收入 750,100 520,212 730,681 69%-29%营业成本 685,970 560,898 771,779 82%-27%营业税金及附加 740 396 752 54%-47%销售费用 1,900 1,769 1,663 93% 6%管理费用 8,800 12,430 7,690 141% 62%财务费用 180,090 29,562 68,626 16%-57%资产减值损失 116,530 465,382 0%-75%投资收益 501 256 96%营业外收支净额 159,869 332利润总额-127,400 -41,003 -584,623 32%长航油运 2014年度股东大会会议材料之四净利润-42,105万元；资产负债率为 78.65%；每股收益为-0.0838元 /股。 二、2014年度财务决算说明 （一）资产负债表情况说明 截止 2014年 12月 31日，公司总资产为 840,485万元，比年初减少 536,939万元,减少 39%。其中：货币资金 66,895万元，比年初增加 4,378万元。应收账款 30,831万元，比年初减少 33,749万元，主要是 VLCC 船舶剥离后应收账款减少，同时公司加大了催收力度，运费回收完成较好，存货 14,468万元，比年初减少了 22,801万元，主要是剥离 VLCC船舶减少了船存燃润料。固定资产 714,119万元，比年初减少 359,459万元，主要一是 10艘长期期租船舶变更为融资租赁增加固定资产 138,879万元；二是处臵 7艘 VLCC以及大庆 436、 大庆 437和东川轮减少固定资产 262,394万元；三是计提折旧 52,212万元；四是当年计提资产减值准备 183,574万元。在建工程 412万元，比年初减少 79,771 万元，主要是处臵了在建的长江之和、长江之泰两艘船舶。 负债总额 661,025万元，比年初减少 916,657万元，减少了 58%。 其中应付账款 63,926万元,比年初减少 25,999万元,主要是 VLCC剥离后经营性欠款大幅减少以及支付了前期部分经营性应付款。其他应付款 17,700万元,比年初减少 23,370万元,主要是船厂处臵在建的长江之和、长江之泰两艘船后欠付的造船款减少。递延收益 17 万元，比年初减少 36,648 万元，主要是公司对售后租回形成的融资租赁 5艘船舶计提了减值，相应转销未实现售后租回收益。带息负债 567,931万元,比年初减少 827,314 万元，主要是根据重整计划，公司通过以股抵债、处臵资产等原因减少债务。 股东权益为 179,459万元，比年初增加 379,718万元,本年增加的主要原因一是根据重整计划股东让渡及资本公积转增的股票偿还长航油运 2014年度股东大会会议材料之四重组债务增加权益 423,397万元，二是受重整影响，公司本年新增亏损 41,657万元。 （二）利润表情况说明 1、营业收入：2014年公司共实现营业收入 520,212万元，为年 度预算的 69%，主要一是航运市场持续低迷；二是公司部分船舶二季度处于停航状态；三是年度退出运力 20 艘。营业收入同比减少210,469万元，主要原因为同比燃油贸易业务缩减以及部分船舶停航和处臵。 2、营业成本：2014年发生营业成本 560,898万元，占全年预算 的 82%，主要一是公司部分船舶二季度处于停航状态；二是年度退出运力 20艘；三是公司严控成本支出。营业成本同比减少 210,881万元，主要原因为同比燃油贸易业务缩减以及部分船舶停航和处臵。 3、营业税金及附加：2014年发生营业税金及附加 396万元，占 全年预算的 54%，同比减少 356万元，主要是 2014年船舶修理较多，同比增值税进项税额增加。 4、销售费用：2014年公司发生销售费用 1,769万元，占年度预 算的 93%，控制在年度预算范围内。 5、管理费用：2014 年公司发生管理费用 12,430 万元，占年度 预算的 141%，同比增加了 4,740 万元，主要是公司在年末通过减员增效，对职工进行分流安臵，辞退福利增加 3,101万元、内退人员福利增加 681万元，以及本年船舶耐腐蚀钢科研项目研发支出增加 910万元，公司股票从上海证券交易所系统转至全国中小企业股份转让系统费用 200万元，剔除上述因素，管理费用同比减少 152万元。 6、财务费用：2014 年公司发生财务费用 29,562 万元，占年度 预算的 16%，主要原因是年度预算是假设年初完成 20 艘长期期租船舶变更为融资租赁，实际上 10艘长期期租的 VLCC在本年度全部退租， 长航油运 2014年度股东大会会议材料之四10艘长期期租 MR 在 11月才完成融资租赁的变更，如剔除上述因素影响，实际发生财务费用占年度预算的 51%，主要是重整期间停止计息所致。 7、资产减值损失：2014年公司发生资产减值损失 116,530万元， 主要一是计提固定资产减值损失 183,574万元；二是部分 VLCC船舶因退租冲回已计提的坏账损失 32,941 万元；三是公司对售后租回形成的融资租赁 5 艘船舶计提了减值，相应转销未实现售后租回收益34,287万元。 8、营业外收支净额 159,869万元，其中营业外收入 191,444万 元，一是公司债务重整收益 171，940 万元；二是处臵固定资产收益17,356万元；三是取得政府补助 1,749万元。营业外支出 31,575万元，其中：处臵固定资产损失 873万元；发生重整费用 7,331万元；提前终止 VLCC长期期租协议产生的违约损失 23,090万元。 2014 年剔除重整、资产减值及其他非经营因素影响，公司营业利润为-87,902万元，占年度预算的 69%，同比减亏 31,671万元。 （三）现金流量情况说明 2014 年公司合并现金流入共计 1,034,928 万元，现金流出共计1,010,991万元，现金净增加 23,937万元。 单位：万元 2014 年公司的经营活动、投资活动及筹资活动现金流入分别为534,869万元、307,651万元和 191,851万元，分别占现金总流入的流入量占总流入(%)流出量占总流出(%) 一、经营活动 534,869 51.68% 509,716 50.42% 25,152 二、投资活动 307,651 29.73%-16 0.00% 307,667 三、筹资活动 191,851 18.54% 501,291 49.58%-309,440 四、汇率变动 558 0.05% 0.00% 558 五、总流量 1,034,928 100.00% 1,010,991 100.00% 23,937 项目现金流入现金流出流量净额长航油运 2014年度股东大会会议材料之四 51.68%、29.73%和 18.54%。现金流出主要是经营活动和筹资活动， 经营活动和筹资活动现金流出分别占现金总流出的 50.42%和 49.58%。 经营活动现金净流量为 25,152万元;投资活动现金净流入 307,667万元，主要原因为公司重整过程中，处臵船舶产生现金流入 289,070万元;筹资活动现金净流入-309,440万元，主要是公司偿还部分本金和利息。 2014 年公司经过重整和体制机制改革，改善了资本结构，重塑了组织架构，经营状况明显改善，为公司重回健康可持续发展轨道奠定了坚实的基础。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一五年五月十二日 长航油运 2014年度股东大会会议材料之四公司 2015年度财务预算报告 各位股东： 根据 2015 年公司面临的市场形势，我们在公司已确定的生产预算、资本预算的基础上，编制了公司 2015 年度财务预算。具体情况如下： 一、财务预算的前提 1、运力情况 （1）运力简况。2014 年底公司拥有和控制船舶 67 艘，总载重 吨为 310.41万吨；至 2015年底公司预计拥有和控制船舶 63艘，总 载重吨为 214.5万吨。 （2）退出运力。2015年公司预计退出运输船舶 4艘：宁化 401、 长江之友、BEIJING SUNRISE和 DALIAN GLORY。 （3）修理计划。2015 年纳入修理计划的运输船舶 21 艘：原油 轮 6艘，成品油轮 11艘，化学品轮 2艘，液化气轮 2艘。 2、运输价格假定 主要是依据 2014年底市场期租价格，结合 2014年度单船完成收入情况，对 2015年的运输价格进行了假定。其中：MR型船舶 TCE按照 1.3万美元/天，其他船型按照 2014年市场运价水平计算。 3、运输生产 在预算期内，预计完成货运量 2,902万吨，货运周转量 594亿吨千米。 4、燃料价格 2015年船舶的燃油综合价格按照平均单价 520美元/吨测算。 5、废钢价格 2015年废钢价格按 2,340元/吨计算。 6、根据国际汇率的变动趋势，2015年预算时，汇率按照美元兑 人民币 1：6.0575 计算，企业所得税税率按照新税法规定 25%计算， 长航油运 2014年度股东大会会议材料之四境外子公司所得税免税，暂不考虑分回补税。 7、无其他人力、不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大影响。 8、公司所遵循的相关国家法律、法规、政策及公司所处的地区 性社会环境仍如现时状况，而无重大变化。 二、2015年公司财务收支预算表（合并数） 单位：万元 ?项目 2014年 2015年2015年为2014年的百分比（%） 一、营业收入 520,212 350,481 67 减：营业成本 560,898 296,353 53?? 营业税金及附加 396  543 137?? 销售费用 1,769 1,612 91?? 管理费用 12,430 7,608 61?? 财务费用 29,562 36,389 123?? 资产减值损失 116,530 - 0 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-  - 0? 投资收益（损失以“-”号填列） 501  - 0 二、营业利润（亏损以“-”号填列）-200,872 7,976 加：营业外收入 191,444 25 0 减：营业外支出 31,575 1  0? 其中：非流动资产处置损失 873  - 0 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-41,003 8,000 减：所得税费用 654  374 57 四、净利润（净亏损以“-”号填列）-41,657 7,626 三、编制说明 1、财务预算的范围 本报告主要预测公司 2015年度财务成果。 2、财务预算的因素分析 （1）预计营业收入 根据公司 2015年生产预算、投资预算及筹、融资预算，预计 2015年实现营业收入 35.05亿元，其中：运输收入 30.96亿元，贸易收入 长航油运 2014年度股东大会会议材料之四4亿元。 与 2014 年相比，营业收入减少 16.97 亿元，减少 33%，主要原 因：①运输船舶减少；②燃油贸易业务缩减。 （2）预计营业成本 预计 2015年营业成本 29.64亿元。其中：运输成本 25.62亿元， 贸易成本 3.98亿元。 与 2014 年相比，营业成本减少了 26.45 亿元，降低 47%，主要 原因：①运输船舶减少；②燃油贸易业务缩减；③燃油价格下降。 （3）预计营业税金及附加 预计 2015 年营业税金及附加费 543 万元，比 2014 年增长 37%，主要是燃油价格下降，导致可抵扣税额减少，增值税支出增加，从而导致相关的营业税金及附加金额上升。 （4）销售费用 预计 2015年发生销售费用 1,612万元，较 2014年降低 9%。 （5）管理费用 预计 2015年发生管理费用 7,608万元，较 2014年降低 39%，剔除重整相关费用及研发费用，管理费用预算较上年有所压缩。 （6）财务费用 2015 年预计发生财务费用 36,389 万元，与 2014 年相比增加了23%，主要是 2014年公司因重整，重整期间停止计息所致。 （7）预计投资收益 预计 2015年实现投资收益 0万元。 （8）预计营业外净收益 预计 2015年实现营业外净收益 24万元，主要为公司控股子公司上海长石海运有限公司享受税收返还政策。 （9）预计利润总额 根据上述假设，MR船 TCE水平 1.3万美元/天，燃油平均单价 520 美元/吨，公司利润总额 8,000万元。 四、预算执行的保障措施 长航油运 2014年度股东大会会议材料之四2015 年，公司将立足重整和经营管理体制机制改革实际，以客户需求为中心，以确保盈利为目标，优化经营策略，提升管船质量，管控运营成本，夯实安全基础，提高管理水平，主动适应新常态，奋力开启新征程，加快推进公司回归健康盈利可持续发展轨道。具体措施如下： （一）调整优化运营策略。一是通过加强租船市场跟踪研究，努 力推进船舶期租租出经营；二是优化加大市场布局，分散目标市场单一的经营风险，同时积极拓展新客户、新航线、新货种；三是积极把握市场机会，在原油市场方面全力以赴争取增量货源，化工和特种品运输市场方面，在稳定国内 COA货源的同时，合理安排航线，争抢新的有效益的货源，积极跟踪和把握乙烷、丙烷、液氨等运输市场项目机会；四是加快推动相关业务发展，通过大力拓展船舶管理、船员服务和油品贸易业务，培育新的利润增长点。 （二）进一步提升管船质量。一是改进船员管理工作，通过调整 船员管理模式，为船舶管理质量提升创造必要条件；二是改善船舶外部检查质量；三是提高货运服务质量；四完善船舶管理标准。 （三）着力控制船舶运营成本。一是继续推进燃油集中采购，研 究开展燃油锁价以及加强能效管理；二是完善船舶成本定额标准，争形成相对有效的成本定额标准体系；三是提高船员使用效率，通过适度降低船舶配员标准，科学合理地减少人工成本费用；四是全方位管控其他成本，即对船舶修理、润料物料、备件等其他大额成本开支，继续严格实行集中招标采购，鼓励船舶扩大自修，积极探索扩大协议代理、费用包干等方式范围；进一步优化船舶库存物资管理，降低船舶库存费用。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一五年五月十二日 长航油运 2014年度股东大会会议材料之五公司2014年度利润分配方案 各位股东： 2014年度公司实现归属于母公司所有者净利润-421,045,773.61 元。2014年度母公司实现净利润为-4,612,814,760.51元，年初未分 配利润-2,881,967,351.72 元，本年度末未分配利润为 -7,494,782,112.23元。截止 2014年 12月 31日,母公司资本公积余 额为 4,239,599,013.55元。 鉴于公司 2014年度利润亏损，本次利润分配及资本公积转增股本方案为：不分配、不转增。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一五年五月十二日 长航油运 2014年度股东大会会议材料之六2014年度独立董事述职报告 各位股东： 作为公司独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 （1）茅宁先生，男，1955年 7月出生，财务学教授、博士生导 师，中共党员。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、财务学教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，享受国务院特殊津贴。目前担任南京新港高科技股份有限公司和长航凤凰股份有限公司两家上市公司独立董事。 （2）胡正良先生，男，1962年 4月出生，法学教授、博士生导 师，中共党员。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任。兼任中海（海南）海盛船务股份有限公司（600896）、 宁波海运股份有限公司（600798）独立董事，大连海事大学博士生导 师，上海瀛泰律师事务所律师，中国海事专家委员会常委，中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员等。 （3）裴平先生，男，1957年 4月出生，教授，博士生导师，中 共党员。历任南京大学国际金融系副教授、教授、系主任。现任南京大学商学院副院长、国际金融管理研究所所长，江苏汇鸿股份有限公司独立董事，享受国务院特殊津贴。 长航油运 2014年度股东大会会议材料之六 2、关于独立性的情况说明： 茅宁先生、胡正良先生和裴平先生具备独立性，不属于下列情形： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职情况 2014 年，公司共召开董事会会议 10 次，其中 2 次为现场会议，8 次为通讯表决，我们都参加了上述会议。公司在 2014 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2014 年我们出席董事会会议的情况如下： 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 是否连续两次未亲自参加会议 茅宁 10 10 0 0 否 胡正良 10 10 0 0 否 裴平 10 9 1 0 否 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前长航油运 2014年度股东大会会议材料之六所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 （1）在2014年3月20日公司第七届董事会第十五次会议上，对《关 于2014年度日常关联交易的议案（一）》和《关于2014年度日常关联 交易的议案（二）》发表了独立意见，认为关联交易为正常的生产经 营活动，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 （2）在2014年11月28日公司第七届董事会第二十一次会议上， 对《关于船舶航次期租的议案》发表了独立意见，认为本次关联交易公平、公正、公开，交易价格合理，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 2、对外担保及资金占用情况 （1）根据经营层汇报和我们了解，对公司 2014年度对外担保事 项发表了独立意见。2014年，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司续贷提供反担保，担保金额 13,100 万美元；公司为全资子公司长航油运（香港）有限公司续贷提供反担保 3,800万美元。截止到 2014年底，公司累计对外担保余额为人民币 20,446.27万元、美 元 890万元，公司不存在逾期对外担保。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2014度关联方资金占用 发表了独立意见。截至 2014 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股长航油运 2014年度股东大会会议材料之六股东及其关联方存在资金占用的情况。 3、高级管理人员薪酬情况 在2014年3月20日董事会薪酬与考核委员会会议上，对《2013年度经营层考核结果》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑现。 4、业绩预告及业绩快报情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2014年1月30日发布了《*ST长油2013年年度业绩预亏公告》（临2014—003）。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 在2014年12月23日第七届董事会第二十二次会议上，对《关于聘任2014年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2014年度年报、内控审计机构。 6、现金分红及其他投资者回报情况 在 2014年 3月 20日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，对《关于公司 2013年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于 2013年度公司亏损，同意公司 2013 年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。 7、公司及股东承诺履行情况