中国长江航运集团 南京油运股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 二Ｏ一五年三月二十七日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程 时间：2015 年 3 月 27 日上午 9:30 地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室 主持人：董事长或副董事长 会议议程 一、审议议题 1、关于对部分船舶计提资产减值准备的议案； 2、关于对子公司股权、债权计提减值准备的议案； 3、关于聘任 2014 年度年报、内控审计机构的议案； 4、关于修订公司《章程》有关条款的议案。 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、宣布表决结果。 长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之一 3 / 8 关于对部分船舶计提资产减值准备的议案 各位股东: 2014 年 11 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对部分船舶计提资产减值准备的议案》。为真实反映公司的财务状况和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟在 2014 年 11 月确认 24 艘船舶的资产减值准备。 一、计提资产减值准备的基本情况 序号船名单位账面净值可收回价值减值额 1 广兴洲人民币 290,456,676.94 134,639,500 155,817,176.94 2 永兴洲人民币 210,328,330.02 134,639,500 75,688,830.02 3 长航探索人民币 206,099,069.02 117,160,000 88,939,069.02 4 长航希望人民币 226,558,141.00 124,716,000 101,842,141.00 5 长航发现人民币 146,116,642.73 119,234,300 26,882,342.73 6 长航宏图人民币 217,167,854.24 136,460,000 80,707,854.24 7 长航风采人民币 215,952,164.97 133,857,800 82,094,364.97 8 长航先锋人民币 227,629,145.69 135,316,800 92,312,345.69 9 长航开拓人民币 233,256,222.39 137,582,900 95,673,322.39 10 长航钻石人民币 217,866,356.42 148,704,300 69,162,056.42 11 长航翡翠人民币 218,779,203.03 149,466,400 69,312,803.03 12 长航珍珠人民币 240,603,047.97 155,259,100 85,343,947.97 13 长航成功人民币 263,695,321.35 153,758,800 109,936,521.35 14 长航玛瑙人民币 246,645,788.66 155,457,000 91,188,788.66 15 长航飞跃人民币 267,812,552.71 155,402,300 112,410,252.71 16 长航琥珀人民币 291,261,461.82 165,465,300 125,796,161.82 17 长航碧玉人民币 282,354,766.85 161,808,400 120,546,366.85 18 宝洲人民币 50,518,584.19 28,644,000 21,874,584.19 19 凤洲人民币 53,245,553.03 28,644,000 24,601,553.03 20 江洲人民币 50,993,146.48 28,644,000 22,349,146.48 21 龙洲人民币 50,361,046.39 28,644,000 21,717,046.39 合计人民币 1,674,196,675.90 长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之一 4 / 8 22 长航光荣美元 29,416,205.66 22,570,787 6,845,418.66 23 长航幸运美元 30,869,936.97 20,982,800 9,887,136.97 24 白鹭洲美元 37,271,469.29 28,656,600 8,614,869.29 合计人民币 157,154,034.50 合计（人民币） 1,831,350,710.40 备注：4艘沥青船按照 2014 年 11 月 18 日的挂牌处置底价估算可回收价值，其余 20 艘船舶由公司聘请中通诚资产评估事务所进行资产减值测试。 二、计提资产减值准备的依据 根据《企业会计准则第 4号-固定资产》及《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 三、计提资产减值准备对公司的影响 此次计提资产减值准备，将增加本公司 2014 年度亏损约人民币 18.3 亿元。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇一五年三月二十七日 长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之二 5 / 8 关于对子公司股权、债权计提减值准备的议案 各位股东： 2015年3月3日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对子公司股权、债权计提减值准备的议案》。公司拟在2014年末对全资子公司长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）和长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）股权和债权计提减值准备，本次计提减值准备合计减少公司本部净资产 48.84亿元，对公司合并报表没有影响。 一、本次计提减值准备概述 1、计提减值准备的原因 截至 2014 年 12 月 31 日，公司本部对香港公司和新加坡公司长期股权投资分别为 0.3 亿元和 10.8 亿元，其他应收款分别为 6.4 亿 元和 39.6 亿元。近些年来，因受航运业整体低迷影响，香港公司与 新加坡公司已资不抵债，截至 2014 年 12 月 31 日香港公司净资产为-4.7 亿元，新加公司净资产为-37.1 亿元。由于短期内航运业供大于 求，很难看到实质性回暖趋势，未来几年，香港公司与新加坡公司财务状况也难有好转。 2、计提减值准备的依据 《企业会计准则第 8 号－资产减值》和《企业会计准则第 22 号－金融工具的确认和计量》。 二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响 香港公司对其３家全资子公司 PINGSHENG MARINE LTD、ANSHENG MARINE LTD 和 JISHENG MARINE LTD（以下简称“平生”“安生”和“吉生”）计提长期股权投资损失、其他应收款减值准备合计约 0.94 亿元， 净资产减少 0.94 亿元，对香港公司合并报表无影响；公司本部对香 港公司以及平生、安生、吉生合计计提长期股权投资、其他应收款减长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之二 6 / 8 值准备 6.24 亿元，净资产减少 6.24 亿元，对公司合并报表无影响。 新加坡公司对其２家全资子公司南京长江油运（新加坡）有限公司和安达海运有限公司（以下简称“南京油运”和“安达”）计提长期股权投资减值 199 万元，其他应收款减值准备 33.80 亿元，净资产 减少 33.82 亿元，对新加坡公司合并报表无影响；公司本部对新加坡 公司以及南京油运和安达计提其他应收款损失 31.76 亿元，计提长期 股权投资减值准备 10.84 亿元，合计计提 42.60 亿元，净资产减少 42.60 亿元，对公司合并报表无影响。 上述计提减值准备数据仅为初步核算数据，具体准确的数据以公司正式披露的经审计后的 2014 年年报为准。 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二〇一五年三月二十七日 长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之三 7 / 8 关于聘任公司 2014 年度年报、内控审计机构的议案 各位股东： 2014 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司 2014 年度年报、内控审计机构的议案》。公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度年报、内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年报审计服务三年、内控审计服务两年。 请予以审议！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇一五年三月二十七日 长航油运 2015 年第一次临时股东大会会议材料之四 8 / 8 关于修订公司《章程》有关条款的议案 各位股东： 2015 年 3 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司<章程>有关条款的议案》。因实施公司重整计划中的资本公积金转增股份方案，公司总股本由 3,394,189,206 股增至5,023,400,024 股。为此，公司拟对公司章程的相关条款作如下修订： 1、第六条 原为：“公司注册资本为人民币 339,418.9206 万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币 502,340.0024 万元。” 2、第十九条 原为：“公司股份总数为 3,394,189,206 股，均为人民币普通股。” 现修改为：“公司股份总数为 5,023,400,024 股，均为人民币普通股。” 3、第一百九十八条 原为：“本章程自发布之日起施行。2006 年度股东大会通过后实施的公司章程同时废止。” 现修改为：“本章程自股东大会通过之日起施行。” 请予审议。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇一五年三月二十七日