中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于重整计划执行进展情况的公告 本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014年11月28日，南京市中级人民法院作出（2014）宁商破字第 9-4号《民事裁定书》，裁定批准中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）重整计划，并终止长航油运重整程序。具体内容详见2014年12月2日披露的《长油3管理人关于法院批准重整计划的公告》（临2014—077）。 为执行《重整计划》，公司需与债权人签订相关协议。2014年12月29日，公司与中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行等10家债权人签订了《重整银团协议》。在此基础上，2014年12月29日—31日，公司与中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行等10家债权人签订了《银团贷款协议》及相应的《抵押协议》和《质押协议》，与中国长城资产管理公司南京办事处和南京长江油运公司分别签订了《债务重组协议》，与中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《监管协议》。现将相关协议的主要内容公告如下： 一、《重整银团协议》 1、协议各方 借款人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 债权人：中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 中国银行股份有限公司南京下关支行 中国工商银行股份有限公司南京下关支行交通银行股份有限公司江苏省分行 招商银行股份有限公司南京分行 平安银行股份有限公司南京分行 国家开发银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司南京分行 南京银行股份有限公司城西支行 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 2、银团组成 签署本协议的债权人全部为银团成员，中国建设银行股份有限公司江苏省分行为银团牵头行，中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行为代理行，中国银行股份有限公司江苏省分行为副牵头行，其他银行及金融机构作为参贷行。 3、贷款额度 根据重整计划确定的留债份额，债权人同意向借款人提供本金金额总计为贰拾伍亿肆仟陆佰柒拾伍万贰仟贰佰肆拾捌元整人民币（小写： 2,546,752,248 元）的贷款额度，其中贷款人民币为2,265,230,316元，美元 45,725,366元。 4、贷款期限 债务重组的期限为 10年，自 2014年 12月 29日起计至 2024年12月 28日止。 5、贷款利率 （1）利率确定 本次银团前两年期限内的利率固定在 4.6%。 （2）利率调整 本次银团重组两年后，将根据借款人 MR国际航线实际经营的 TCE数据调整前的半年度平均值情况来相应调整利率，但调整区间为人民银行五年期固定贷款利率 6.55%下浮 30%至上浮 10%之间（含）。 （3）计息方式 按季结算利息，结息日固定为每季末月的 20日。 6、押品 除借款人已经提供担保的之外，借款人未抵质押的主要资产，本次也全部抵押给留债银团。 7、保证 银团项下的第三方为留债债权继续提供担保的，由留债债权人自行办理保证手续。 二、《银团贷款协议》 1、协议各方 借款人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 贷款行：中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 中国银行股份有限公司南京下关支行 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 交通银行股份有限公司江苏省分行 招商银行股份有限公司南京分行 平安银行股份有限公司南京分行 国家开发银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司南京分行 南京银行股份有限公司城西支行 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 2、贷款形式 根据重整计划确定的留债份额，债权人同意向借款人提供本金金额总计为贰拾伍亿肆仟陆佰柒拾伍万贰仟贰佰肆拾捌元整人民币（小写： 2,546,752,248 元）的贷款额度，其中贷款人民币为2,265,230,316 元，美元 45,725,366 元。 3、贷款期限 债务重组的贷款期限为 10年，自 2014年 12月 29日起计至 2024年 12月 28日止。 4、贷款的利率及调整 （1）利率确定 本次银团前两年期限内的利率固定在 4.6%。 （2）利率调整 本次银团重组两年后，将根据借款人 MR国际航线实际经营的 TCE数据调整前的半年度平均值情况来相应调整利率，但调整区间为 6.55%下浮 30%至上浮 10%之间，即 4.6%至 7.2%之间（含）。 （3）计息方式 按季结算利息，结息日固定为每季末月的 20日。 （4）起息日 起息日为 2015年 1月 1日。 5、担保 （1）保证 第三方为留债债权继续提供担保的，由留债债权人自行办理相关手续。 （2）抵质押 除借款人已经提供担保的之外，借款人未抵押的主要资产，本次也全部抵质押给留债银团。 三、《债务重组协议》（中国长城资产管理公司南京办事处） 1、协议双方 债权人：中国长城资产管理公司南京办事处（甲方） 债务人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司（乙方） 2、债务确认 根据重整计划确定的留债金额，甲方对乙方享有的剩余需以现金方式分期清偿的债权总额为 393,356,972 元，其中有财产担保债权留债金额为人民币 347,946,750元，普通债权留债金额为人民币45,410,222元。 3、债务清偿期限 根据重整计划的规定，乙方对甲方债务的清偿期限为 10 年，自2015年 1月 1日起计至 2024年 12月 28日止。 4、利率及计息 （1）利率确定 乙方对甲方债务的清偿期前两年期限内，即 2015年 1月 1日起两年内的年利率固定在 4.6%。 （2）利率调整 2017年 1月 1日起至 2024年 12月 28止，将根据乙方 MR国际航线实际经营的 TCE数据调整前的半年度平均值情况来相应调整年利率，但调整区间为 4.6%至 7.2%之间（含）。 （3）计息方式及起息日 按季结算利息，结息日固定为每季末月的 20日。根据重整计划的规定，确定起息日为 2015年 1月 1日。 5、还款安排 乙方对甲方的还款安排（包括还款期限、还款进度安排、还款额度、还款利率、结息方式及其他有关还款安排）、还款方式应与重整银团保持一致。 6、抵押 对于原有财产担保债权金额所对应的抵押，由甲方按重整程序内确认的有财产担保债权留债金额自行办理抵押变更登记手续，乙方予以配合，登记费用由乙方承担。 四、《债务重组协议》（南京长江油运公司） 1、协议双方： 债权人：南京长江油运公司（甲方）债务人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司（乙方） 2、债务确认 乙方对甲方负有的债务金额总计为 16,804,005 元人民币。 3、债务重租期限 本次债务重组的期限为 10年，自 2014年 12月 29 日起计至 2024年 12月 28 日止。 4、利率及结息 （1）利率确定 本次债务重组前两年期限内的利率固定在 4.6%。 （2）利率调整 本次债务重组两年后，将根据乙方 MR 国际航线实际经营的 TCE数据调整前的半年度平均值情况来相应调整利率，但调整区间为 6.55%下浮 30%至上浮 10%之间，即 4.6%至 7.2%之间。 （3）计息方式 按季结算利息，结息日固定为每季末月的 20日。 （4）起息日 根据重整计划的规定，确定起息日为 2015年 1月 1日。 5、担保 乙方为重整银团追加提供的担保中，甲方应按照其留债总额占长航油运所有留债总额的比例享有相应的抵押权或质押权，具体事宜由甲方与重整银团共同签署的债权人间协议予以明确，并委托代理行代为行使该部分担保权利。 五、《抵押协议》 公司与中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行等 6 家银行签订了 12份《抵押协议》和 2份《质押协议》，将我公司的主要资产抵押给相关债权人。对于原有财产担保债权金额所对应的抵押，各债权人按重整程序内确认的有财产担保债权留债金额自行办理抵押变更登记手续。根据重整计划及附件重整银团协议的规定向债权人追加的担保财产，由重整银团牵头行统一办理抵质押登记手续，并由全体重整银团债权人按同等债权比例平等享有担保权益。 六、《监管协议》 1、协议双方 借款人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 监管行：中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 2、借款人在监管行设立结算账户和偿债专户，借款人的现金流 入和流出均受监管行的监管。 特此公告。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二〇一五年一月十六日