中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人关于公司召开出资人组会议的公告 公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2014年7月18日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）作出（2014）宁商破字第9-1号民事裁定，受理中国长江航运集团南京油运股份 有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）重整一案，并于同日作出（2014） 宁商破字第9-1号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。 在南京中院的指导和监督下，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）等法律、法规的规定，并结合长航油运及重整工作的实际情况，制作了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。鉴于《重整计划(草案)》涉及出资人权益调整事项,根据《破产法》之规定,经报请南京中院，决定于2014年11月20日召开长航油运重整案出资人组会议，对《重整计划(草案)》涉及的出资人权益调整事项进行审议表决,现将有关事项公告如下： 一、会议召开日期和时间 1.现场会议时间:2014 年11月20日下午14:30。 2.网络投票时间：2014 年11月18日下午15:00至2014 年11月20日下午15:00 的任意时间。 二、现场会议地点 江苏省南京市下关区中山北路324号油运大厦16层会议室 三、会议召开方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 四、审议事项 对《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（附件一）进行审议、表决。 五、会议出席对象 截至2014年11月11日在长航油运股东名册中登记在册的长航油运全体股东。 股东可亲自出席会议,也可以书面委托代理人代为出席和表决，还可以通过网络投票的方式参与表决。股东代理人不必是长航油运的股东。 六、会议登记办法 1.现场股东大会登记手续 （1）自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、 持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件四）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。 （2）法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股 东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。 2.异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截止到2014年11 月20日上午11:30前收到的股东信函为准。 3.登记时间：2014 年11月18日至19日上午9:00至11:30；下午14:30至 17:30，2014年11月20日上午9:00至11:30。 4.登记地点: 联系人：龚晓峰、许唐； 联系电话：025-58586145、025-58586146； 传 真：025-58586145； 联系地址：南京市下关区中山北路324号油运大厦616室； 邮政编码：210003。 七、关于网络投票的具体操作流程和注意事项 公司本次将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网络投票系统(地址为 www.chinaclear.cn)向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 现将网络投票事项通知如下： 1.本次股东大会网络投票起止时间为2014年11月18日15:00至2014年11月 20日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决。 2.未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理 投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。 为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者身份认证有以下两种方式： （1）由投资者在中国结算网站注册后再至托管券商营业部进行现场激 活，具体流程见《投资者身份认证操作流程（“先注册、后激活”方式）》（附件二）。注册阶段设置的网络用户由托管券商激活后，投资者即可使用该网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录网络投票系统进行投票。 （2）由投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开 户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过实时开户系统提交网络用户开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用证券账户号及开通时设置的初始密码登录网络投票系统进行投票。 3.投资者登录系统对有关议案进行投票表决（证书用户还须使用电子证 书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）； 4.有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站 查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058-3了解更多内容。 5.同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 八、其他事项 1.会期半天。 2.出席会议的股东食宿和交通费用自理。 3.关于网络投票的具体操作流程及注意事项见本公告及附件二、三。 九、备查文件及放置地点 1.《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划(草案)之出资人权 益调整方案》。 2.备查文件放置地点：长航油运董事会办公室（江苏省南京市鼓楼区中山 北路324号油运大厦616室）。 特此公告。 附件一：中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案； 附件二：投资者身份验证操作流程； 附件三：投资者网络投票操作流程； 附件四：授权委托书。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人 二〇一四年十一月四日 附件一： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案 一、出资人权益调整的必要性 中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果长航油运进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救长航油运，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对长航油运出资人的权益进行调整。 二、出资人权益调整的范围 根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截止 2014年 11月 11日在长航油运股东名册中登记在册的全体股东组成。上述股东在 2014 年 11 月 11日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。 三、出资人权益调整的方式 1.资本公积金转增股票 以长航油运现有总股本为基数，按每 10 股转增 4.8股的比例实施资本公积 金转增股票，共计转增约 162,921.08万股。上述转增股票不向股东分配，全部 用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由339,418.92 万股增至 502,340 万股（最终转增的准确股票数量以中证登北京分 公司实际登记确认的数量为准）。 2.全体股东让渡股票 全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的 50%，共计让渡约 93,197.13万股股票；其他中小股东 让渡其持股总数的 10%，共计让渡约 15,302.47万股股票；全体股东合计让渡约 108,499.59 万股股票（最终让渡的准确股票数量以通过中证登北京公司实际划 转的数量为准）。 上述转增及让渡股票合计 271,420.67 万股，将由管理人向债权人进行分配 并根据重整计划的规定进行处置。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人  二〇一四年十一月四日 附件二： 投资者身份认证操作流程 （“先注册，后激活”方式） 已开户投资者采用“先注册，后激活”方式办理身份认证业务的，需首先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份认证机构现场一次性办理身份认证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份认证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。 已开户投资者采用“先注册，后激活”方式办理身份认证业务的，操作流程如下： （一）网上自注册 注 1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册”。 注 2：在用户注册页面输入以下信息： （1）投资者有效身份证件号码； 输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注 2） 登录中国结算网站 http://www.chinaclear.cn（注 1） 阅读《网上注册须知》 签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》 确认用户信息 投资者网上注册开始 选定身份认证机构（注 3） 记录注册成功后的网上用户名和密码（注4） 网上注册结束 （2）证券账户号码； （3）投资者姓名/全称； （4）网上用户名； （5）密码； （6）选择是否使用电子证书； （7）其他资料信息。 注 3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份认证机构备选名录中选择一个身份认证机构（例如证券公司营业部）办理身份认证手续。 注 4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份认证机构以办理身份认证手续，身份认证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。 （二）现场身份认证 注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份认证机构办理身份认证: 1、自然人： (1)本人有效身份证明文件及复印件； (2)委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。 2、境内法人： (1)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件； 身份认证开始 投资者携带有关材料到其选定的身份认证机构（注） 投资者填写《身份认证申请表》 投资者提交有关申请材料 身份认证机构人员审核投资者申请材料 身份认证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者 身份认证结束 电子证书用户从身份认证机构领取电子证书 (2)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件； (3)经办人有效身份证明文件及复印件。 3、境外法人： (1)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件； (2)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件； (3)经办人有效身份证明文件及复印件。 附件三： 投资者网络投票操作流程 投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票： 注 1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。 注 2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。 投资者网络投票开始 登录网站http://www.chinaclear.cn（注1） 输入网上用户名、密码登录（注2） 点击投资者主页面“股东大会网络投票” 选择网上直接投票 选择表决态度 浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式 提交电子选票 选择网上办理现场参会登记 （如有） 提交电子确认指令 浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称 附件四： 授权委托书 兹委托_先生(女士)代表本单位(本人)出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整案出资人组会议，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决事项未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意思进行表决。对本次会议议案的表决意见如下: 审议事项赞成反对 中国长江航运集团南京油运有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案 注:授权委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对”并在相应位置划“√”，并且只能选择一项。多选择视为无效委托。 委托人姓名: 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人持有股数: 委托人股票账号: 受托人姓名: 受托人签字: 受托人身份证号码: 委托人签字(法人股东并盖章): 委托日期:2014 年 月 日