上海海复律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司2013年度股东大会法律意见书致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派张建新、应送波律师出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称公司）2013年度股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2013年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2013年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司于2014年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，将公司2013年度股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和程序予以公告、通知。2、公司2013年度股东大会以现场会议方式于2014年6月12日、13日在南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。出席公司本次股东大会的股东及股东代表共92人，持有公司表决权股份1,898,265,771股，占总股本的比例为55.93％。董事长朱宁先生主持了会议。经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。二、出席、列席本次股东大会人员的资格出席、列席公司本次股东大会的人员有：1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共92海复律师事务所 法律意见书人，持有公司表决权股份1,898,265,771股，占总股本的比例为55.93％。2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书列席了本次股东大会。经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。三、本次股东大会的表决程序出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记票。根据前述表决，结果如下：1、审议通过了《公司 2013 年度报告及摘要》；2、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》；3、审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》；4、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》；5、审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案》；6、审议通过了《2013 年度独立董事述职报告》；7、审议通过了《2014 年度担保额度的议案》；8、审议未通过《2014 年度日常关联交易的议案》；9、审议通过了《关于修订公司<章程>有关条款的议案》；10、审议通过了《关于授权经营层为部分供应商等债权人提供船舶抵押的议案》；11、审议通过了《关于船舶抵押的议案》。在上述议案8表决中，南京长江油运公司系关联股东，未参与投票，回避了表决，该议案未获得出席本次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持表决权股份的二分之一以上同意，该议案未通过。上述议案9为特别决议议案，已经出席本次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。上述其余议案已经出席本次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持表决权股份的二分之一以上通过。经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。四、结论意见海复律师事务所 法律意见书基于上述事实，本所认为，中国长江航运集团南京油运股份有限公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。