中国长江航运集团南京油运股份有限公司 关于媒体报道事项的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： ●本公司股票已被上海证券交易所决定终止上市，将在退市整理期届满后的次日终止交易并被摘牌。 ●本公司股票将在退市整理期交易30个交易日，截至本公告日（含本公告日）已交易27个交易日，剩余3个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险。 近日，有媒体对我公司VLCC的长期期租合同和相关信息披露进行了报道。随后，公司收到上海证券交易所《关于对中国长江航运集团南京油运股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2014】0510号）。现根据上海证券交易所的要求，对问询函中的事项说明如下： 一、关于公司VLCC长期期租合同和相关信息披露的问题 （一）期租合同的批准程序 “十一五”期间，为加快油轮运力发展、更好地落实“国油国运”政策，本公司控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）以其全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）的名义，通过长期期租的形式从境外船东公司陆续租入一批 VLCC和 MR 船舶。2007 年南京油运与本公司实施资产重组时，上述期租合同（含 4 艘 VLCC 和 10 艘 MR 油轮）作为资产重组方案的一部分，随南京油运的海上资产和新加坡公司的股权一并置换进入本公司。南京油运与本公司的资产重组方案业经 2007 年 6 月 19 日公司召开的 2006年度股东大会审议通过，并于 2007 年 11 月获得中国证监会证监发行字[2007]438 号文核准。2007 年 11 月 13 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于长期期租 6 艘 VLCC 的议案》，同意增加6 艘长期期租 VLCC。 （二）期租合同的披露情况 1、2007 年 5 月 28 日，本公司（原南京水运实业股份有限公司）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》、《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》和《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》等议案。 《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》约定：期租合同随资产一同进入对方。《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》中,披露了当时已生效的 13 艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约方、交船日、载重吨和租期。 2007 年 5 月 30 日，公司对上述内容进行了披露（详见临 2007—017《南京水运第五届董事会第九次会议决议公告》）。 2、2007 年 6 月 19 日，本公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》等议案。 2007 年 6 月 21 日，公司对上述内容进行了披露（详见临 2007—021《南京水运 2006 年度股东大会决议公告》）。 3、2007 年 11 月 13 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于长期期租 6 艘 VLCC 的议案》，同意在现有运力发展规模基础上，再次长期期租 6 艘 VLCC。 2007年11月14日，本公司第五届董事会第十四次会议决议公告披露了长期期租VLCC的船舶数量、载重吨、租期、租金和交船日期等基本情况，以及本次长期期租VLCC的目的、投入运营后的管理、航线，对公司经济效益和运力规模等方面的影响和风险分析等。 2007年12月21日和2008年9月3日，新加坡公司分别与船东公司签订了2艘和4艘VLCC的期租合同。与本公司第五届董事会第十四次会议决议公告中的内容相比，正式签署的长期期租合同中6艘VLCC租期内总租金基本没有变化，部分条款有所变化，本公司在随后的年报中进行了披露。 4、2007 年 11 月 30 日，南京油运与本公司签订了《资产置换交割协议》。 2007 年 12 月 6 日，本公司发布了《南京水运非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临 2007—041）。公告中披露，本次发行完成后，公司拥有的海上运输资产将扩大到 24 艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘 30 万吨油轮和一艘 4.6 万吨油轮，同时通过长期期租业务陆续增加 9 艘 4 万吨级油轮和 10 艘 30 万吨级油轮。 5、2007 年 12 月 13 日，本公司发布了《南京水运项目投产公告》（临 2007—043），对公司在建油轮（包括 10 艘长期期租 VLCC）的交付时间进行了集中披露。 6、2007 年 12 月 21 日，本公司发布了《南京水运非公开发行股票情况报告书》。报告书中对运力扩张情况再次进行了披露。 7、2008 年 3 月 7 日，本公司发布了 2007 年年度报告，披露了当时已生效的 16 艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约对方、交船日、载重吨和租期等。 8、2009 年 3 月 4 日，本公司在 2008 年年度报告中披露了当时已全部生效的 20 艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约对方、交船日、载重吨和租期等。 9、2009 年—2013 年年度报告的“重要事项”中，本公司均披露了 20 艘长期期租船舶的基本情况。 二、关于公司与部分交易对方之间存在关联交易的问题 1、2007年11月，控股股东南京油运与本公司实施资产重组时，其全资子公司新加坡公司4艘VLCC长期期租合同，作为重组方案的一部分，随着南京油运的海上资产和新加坡公司的股权一并进入本公司。上述事项业经2007年5月28日本公司第五届董事会第九次会议和2007年6月19日本公司2006年度股东大会审议通过，履行了关联交易决策程序并及时进行了公告。 2、经核实，刘毅彬先生在进入本公司担任副总经理、总会计师前，于2007年6月起任船东公司Aldebaran Shipping Ltd和BetelgeuseShipping Ltd的董事，2013年4月辞去董事职务。经核实，在担任两家船东公司的董事期间，刘毅彬先生作为承租人的代表，为了保证期租合同的履行，预防期租的船舶被单方面转租或转卖，起到预防租船合同欺诈、保护租船人利益的作用，并未实质履行董事日常职责，从未参加过船东公司的董事会，未参与船东公司的经营决策，未从船东公司获取任何报酬。 3、长期期租合同在重组前签订，并作为重组方案的一部分进入本公司，我公司没有委派刘毅彬先生出任船东公司AldebaranShipping Ltd和Betelgeuse Shipping Ltd董事的记录。本公司与两家船东公司也不存在任何股权关系。 三、关于公司长期期租合同具备融资租赁特征的问题 （一）船舶期租的业务流程 项目前期，境外银行设立船东公司，该公司独立于银行和承租人，与承租人没有任何股权和利益关系。 船东公司(即借款人)向境外银行以一定比例融资以支付造船款。船舶由船东公司委托我公司或新加坡公司监造，同时船东公司与新加坡公司签订长期期租合同。船舶完工后，船东公司将船舶期租给承租人，并委托承租人或其认可的船舶管理公司管理船舶。期租届满时，船东公司授予承租人为独家卖船代理人，负责出售船舶。 （二）未认定为融资租赁的理由 对照租赁准则，新加坡公司签订的长期期租合同均不满足其条件，不能认定为融资租赁，故未采用融资租赁的会计处理方式。 1、租赁届满时，租赁资产的所有权转让给承租人。 根据《期租合同》，租赁届满时，船舶所有权不转移给承租人，而是由船东委托承租人作为独家销售代理，出售船舶。 2、承租人有购买资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值。而且在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权。 根据《期租合同》，租赁届满时，根据市场情况，船东公司可以将船舶出售给承租人，也可以出售给独立第三方。因此，在租赁开始日无法合理地确定是否会购买该船舶。 由于租赁期较长，我公司依据当时的市场信息,一艘 VLCC 10-12年船龄的市场价值约 4000 万美元左右。即使租赁届满时，承租人以3000 万美元或承租人接受的购买价（此购买价根据当时市场水平确定）出售船舶，所支付的购买价与船舶的公允价值的比为 75％。因此，假定新加坡公司（承租人）在租赁期满时购买船舶，所支付的价款并没有达到期租准则中约定的“远低于”的水平（通常水平为购买价为公允价值的 25％）。 3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占资产使用期限的大部分。 参照中华人民共和国交通运输部令（2009 年第 14 号）相关规定，油轮的使用年限为 31 年，而该船的租赁期只有 10-12 年。在资产的所有权不转移的情况下，租赁期仅占资产使用期限的小部分。 4、承租人租赁开始日最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值。 根据新加坡公司与船东公司签订的期租合同的约定，并依据当时船舶的市场信息，船舶最低租赁付款额的现值占租赁开始日船舶公允价值的比达不到租赁准则所规定的“几乎相当”的规定。 5、租赁资产性质特殊，如不做较大改造，只有承租人才能使用。 船舶的性质具有通用型，只要是石油运输企业且有经营和管理船舶的资质，都可以使用该船舶。 特此说明。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会 二〇一四年五月二十九日