招商南油(601975)_公司公告_中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料_公司公告

中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料（下载公告）
公告日期:2014-03-15
中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料二Ｏ一四年三月二十日中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程时间：2014 年 3 月 20 日上午 9:30地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人：朱宁董事长会议议程一、审议议题 1、审议关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案； 2、审议关于“04 长航债”还款专户质押的议案； 3、审议关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案； 4、审议关于对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债的议案； 5、审议关于聘任 2013 年度年报、内控审计机构的议案；二、股东发言及股东提问。三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。四、大会休会（统计投票表决结果）。五、宣布表决结果。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案各位股东： “十一五”期间，为落实“国油国运”政策，公司通过长期期租方式，先后控制了 10 艘 VLCC 和 10 艘 MR 型油轮，在较短的时间内壮大了船队规模。但由于全球金融危机持续，国际油运市场陷入长期低迷，上述长期期租项目成本较高及无法进行结构调整和重组的弊端开始显现。为此，经与船舶所有人协商，公司经过研究，拟在该批期租船舶租赁期满时行使以 46,790 万美元进行收购的权利。现就具体情况报告如下：一、项目基本情况 20 艘船舶由公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）从境外船东公司租入，租期为 10-12 年，具体情况详见附件。二、收购期租到期船舶的理由（一）拟收购的船舶与公司密不可分公司与船东公司签订的长期期租协议是不可撤销的，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任，如果退租，根据长期期租协议的约定，公司将产生巨额的合同损失。（二）有利于降低公司营运成本上述船舶由于租赁期限为 10-12 年，在期租期间以约定的期租价格支付租金成本，使长期期租船舶在租赁期内的运营成本要高于自有同类型船舶。由于实施收购租赁期满后的船舶行为，使长期期租行为变为融资租赁行为，据测算，20 艘船舶 2014 年至 2022 年预计将可降低约 2.57 亿美元成本，这样可以减轻未来租赁期的经营压力，使公司重获可持续经营能力。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一（三）收购价格较低，不增加当期支付压力由于国际金融危机和航运危机的影响，航运业遭受重创，二手船船价跌到了历史低位，本次收购价格稍低于同龄船舶。随着国际经济复苏，航运市场也在缓慢复苏，二手船船价也将逐步上升。本次收购是行使期租到期时以约定价格收购的权利，不需立即支付资金，不会增加当期支付压力。（四）为下一步资产重组创造条件实施收购期租到期船舶后，20 艘船舶由原来的控制变为融资租赁，纳入公司船队管理，为公司应对航运危机提供更多可利用的资源，为公司下一步实施资产重组创造条件。三、收购期租到期船舶的操作方式（一）收购方式由新加坡公司作为收购主体，与涉及的 18 家船东公司签订收购期租到期时船舶协议。（二）收购价格收购价格合计 46,790 万美元。（三）收购后的运作约定收购期租到期船舶后，新加坡公司和船东公司继续履行之前签署的所有协议。上述长期期租船舶将作为公司的融资租入船舶核算资产、负债和损益，同时，在资产管理上改为融资租入船舶管理。四、收购后的影响 1、对资产、负债的影响：约定收购期租到期船舶后，这批船舶将由经营租赁变为融资租赁。公司资产、负债预计将分别增加约 9.26亿美元。 2、对损益的影响：约定收购期租到期船舶后，租赁期内公司成本将大幅降低，据测算 2014 年至 2022 年将累计降低约 2.57 亿美元成本。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一五、结论鉴于上述分析，通过收购长期期租到期时船舶的方式，使 20 艘长期期租船舶变为融资租赁，可以增加未来年度利润，且项目实施过程中可能存在的各种风险是可控的。公司将在股东大会通过后，及时与船东公司签署相关协议。请予以审议！中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一附件：长期期租基本情况表期限每期租金序号船名船东船型收购价(万美元）租期租船时间万美元/天 1 长航勇士 OPAL shipping Inc MR 10 年 2007.3.23-2017.3.24 1.65 1,200 2 长航发展 JASPER shipping Inc MR 2007.10.18-2017.10.18 1,200 3 长航和平 NANETTE shipping Inc MR 2008.1.1-2018.1.1 1,200 4 长航友谊 NANCY shipping Inc MR 2008.1.9-2018.1.9 1,200 5 长航朝阳 Nantalis shipping Inc MR 12 年 2008.4.10-2020.4.10 1,200 6 长航吉祥 MR 2008.4.24-2020.4.24 1,200 7 长航珊瑚 MR 2008.8.22-2020.8.22 1,200 8 长航水晶 Critine shipping Inc MR 2008.11.12-2020.11.12 1,200 9 长航蓝晶 Garent shipping Inc MR 2009.1.20-2021.1.20 1,200 10 长航紫晶 Olivine shipping Inc MR 2009.9.28-2021.9.28 1,200 11 长江之珠 AGATE shipping Inc VLCC 2008.10.10-2020.10.10 2014 年前为 3.8，2014 年至租赁期满为 3.16 3,000 12 长江之春 CRYSTALshipping Inc VLCC 2009.1.6-2021.1.6 3,000 13 长江之韵 ALDEBARAN shipping Inc VLCC 2009.5.21-2021.5.21 3,000 14 长江之源 BETELGEUSE shipping Inc VLCC 2010.1.12-2022.1.12 3,000 15 长江之星 Nappa shipping Inc VLCC 10 年 2011.6.10-2021.6.10 4.95 4,200 16 长江之冠 Naploeon shipping Inc VLCC 2011.9.16-2021.9.16 4,200 17 长江之虹 Nanjing W1 SHIPPING Inc VLCC 2012.1.11-2022.1.11 3,280 18 长江之钻 Nanjing W2 SHIPPING Inc VLCC 2012.5.16-2022.5.16 2,870 19 长江之锦 Nanjing D1 Shipping INC VLCC 2010.11.17-2020.11.17 3.8 4,120 20 长江之勇 Nanjing D2 Shipping INC VLCC 2011.1.18-2021.1.18 4,120 合计 46,790.00长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之二关于“04 长航债”还款专户质押的议案各位股东：我公司发行的 10 亿元“2004 年中国长航油运企业债券”（以下简称“04 长航债”）将于 2014 年 5 月到期，该债券由中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）提供担保，为保障建行江苏省分行的利益，确保“04 长航债”的及时承兑，我公司拟质押在建行开立的债券专户（账号为：32001595236059261999），质押账户资金仅限于归还 10 亿元“04 长航债”的本金及利息。请予以审议！中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之三关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案各位股东: 根据 2013 年底财产清查情况，公司所有 VLCC2013 年末净值均不同程度高于市场均价水平，VLCC 船舶存在大幅减值迹象。为真实反映公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟在 2013 年年末确认 9 艘 VLCC 油轮的资产减值准备，其中运营 VLCC7 艘，在建 VLCC2 艘。一、计提资产减值准备的基本情况公司聘请中通诚资产评估事务所对上述船舶进行资产减值测试，具体情况如下：单位：美元序号船名船型账面净值可收回价值是否减值减值额 1 长江之光 VLCC 109,343,362.58 56,704,400.00 是 52,638,963.00 2 长江之辉 VLCC 112,902,926.30 58,720,600.00 是 54,182,326.00 3 长江之荣 VLCC 120,143,872.48 62,610,800.00 是 57,533,072.48 4 长江之耀 VLCC 120,586,579.39 64,837,800.00 是 55,748,779.39 5 长江之祥 VLCC 131,728,052.62 66,368,500.00 是 65,359,552.62 6 长江之瑞 VLCC 129,662,552.66 68,329,700.00 是 61,332,852.66 7 长江之友 VLCC 88,555,483.76 60,868,300.00 是 27,687,183.76 8 长江之和 VLCC 84,494,149.11 65,500,600.00 是 18,993,549.00 9 长江之泰 VLCC 84,857,346.55 65,500,600.00 是 19,356,747.00 合计 982,274,325.45 569,441,300.00 412,833,025.91 二、计提资产减值准备的依据根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《企业会计准则第 8 号长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之三-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。三、计提资产减值准备对公司的影响此次计提资产减值准备，将增加本公司 2013 年度亏损约人民币25.17 亿元。请予审议！中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四关于对 10 艘长期期租 VLCC计提预计负债的议案各位股东：为有效防范和化解公司在经营活动中较大不确定性经济事项的风险，真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，公司拟在 2013 年末对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债约人民币 21.03 亿元。现将具体情况报告如下：一、长期期租 VLCC 的基本情况 “十一五”期间，为落实“国油国运”政策，本公司所属全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）通过长期期租方式，从境外船东公司租入 10 艘 VLCC，运力共计 306 万载重吨。 1、YANGTZE PEARL，新加坡公司于 2007 年 5 月 16 日和 AgateShipping Inc 签订了期租 YANGTZE PEARL 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2008 年 10 月。 2、YANGTZE SPRING，新加坡公司于 2007 年 5 月 16 日和 CrystalShipping Inc 签订了期租 YANGTZE SPRING 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2009 年 1 月。 3、YANGTZE RHYME，新加坡公司于 2007 年 6 月 11 日和 AldebaranShipping Limited 签订了期租 YANGTZE RHYME 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2009 年 5 月。 4、YANGTZE FOUNTAIN，新加坡公司于 2007 年 6 月 11 日和Betelgeuse Shipping Limited 签订了期租 YANGTZE FOUNTAIN 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2010 年 1 月。 5、YANGTZE SPLENDOR，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingD One Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE SPLENDOR 的合同，租金平均水平为 3.8 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2010 年 11 月。 6、YANGTZE BRAVERY，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingD Two Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE BRAVERY 的合同，租金平均水平为 3.8 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 1 月。 7、YANGTZE STAR，新加坡公司于 2007 年 12 月 21 日和 NappaShipping Inc 签订了期租 YANGTZE STAR 的合同，租金平均水平为 4.95万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 6 月。 8、YANGTZE CROWN，新加坡公司于 2007 年 12 月 21 日和 NapoleonShipping Inc 签订了期租 YANGTZE CROWN 的合同，租金平均水平为4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 9 月。 9、YANGTZE RAINBOW，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingW One Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE RAINBOW 的合同，租金平均水平为 4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2012 年 1 月。 10、YANGTZE DIAMOND，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingW Two Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE DIAMOND 的合同，租金平均水平为 4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2012 年 5 月。二、企业会计准则要求《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定：“在企业经济活动中依照相关合同约定而产生的义务，因必须履行的责任同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 本公司在资产负债表日对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债符合企业会计准则关于确认预计负债的规定。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四三、2013 年底计提预计负债的原因公司与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任。公司自 VLCC 船舶租入以来,均能较好的履行长期期租合同（支付租金），虽有部分财务指标不能满足长期期租协议相关条款的约定，但经与船东公司友好协商，未发生违约，因此不符合计提预计负债的确认条件。但由于公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，2013 年年报公告后公司股票将从上海证券交易所退市，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致经济利益流出公司。依照目前情况判断，该损失发生的可能性很大，因此，公司决定在 2013 年底，根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。四、预计负债最佳估计数的测算依据在测算预计负债时，本公司采用估计期租收益差额的模式进行，并结合长期期租协议租金情况，预测未来的现金流量，最终根据合适的折现率折现后确定其价值。 1、预期年现金流量的确定。预期年现金流量等于当期归属于船舶的收入减去船舶的租金得出。船舶的收入由当年的运营收入构成。当年的运营收入主要考虑两个方面，即期租水平（TCE）和营运天数，对于 TCE 水平，在考虑近5 年市场实际平均水平的基础上，分析了油运市场的现状和未来发展趋势后进行的综合判断，营运天数假定为 360 天。船舶的租金根据签订的长期期租协议确定。 2、折现率的确定。本公司采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。（1）无风险报酬率：参照目前已发行的中长期国债收益率的平均值进行确定，即无风险报酬率为 4%。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四（2）风险报酬率：一般考虑行业风险和经营风险，由于近期油运市场的波动，其运价水平目前一直处于低位水平，且受到国际原油市场和整体经济环境的影响，当前全球的经济发展因受到欧债危机等波及，尚处于不明朗的阶段，所以 VLCC 的运营存在行业风险；船舶的经营风险中包含了租金扣减风险、船舶管理风险、政策风险、船舶碰撞风险及船舶灭失风险，上述风险对企业的经营存在重大影响，经综合考虑，风险报酬率确定为 5%。即折现率取值为 9%。 3、预测年限的确定。预测年限采用有限年限，即 2014 年 1 月 1日至租赁期满。五、本次计提预计负债具体金额及对公司财务状况及经营成果的影响根据测算，10 艘长期期租 VLCC 于租赁期内需计提的预计负债约人民币 21.03 亿元。上述计提的预计负债预计将增加公司 2013 年度亏损约人民币 21.03 亿元。上述计提预计负债数据仅为初步核算数据，具体准确的数据以公司正式披露的经审计后的 2013 年年报为准。本公司今后将在资产负债表日，对上述船舶计提的预计负债进行复核，根据具体情况，对预计负债的账面价值进行调整。请予以审议！中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之五关于聘任公司 2013 年度年报、内控审计机构的议案各位股东：公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度年报、内控审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年报审计服务两年、内控审计服务一年。请予以审议！中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二Ｏ一四年三月二十日
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 中国长江航运集团 南京油运股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料  二Ｏ一四年三月二十日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会议程时间：2014 年 3 月 20 日上午 9:30地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人：朱宁董事长会议议程 一、审议议题 1、审议关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案； 2、审议关于“04 长航债”还款专户质押的议案； 3、审议关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案； 4、审议关于对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债的议案； 5、审议关于聘任 2013 年度年报、内控审计机构的议案； 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一 关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案各位股东： “十一五”期间，为落实“国油国运”政策，公司通过长期期租方式，先后控制了 10 艘 VLCC 和 10 艘 MR 型油轮，在较短的时间内壮大了船队规模。但由于全球金融危机持续，国际油运市场陷入长期低迷，上述长期期租项目成本较高及无法进行结构调整和重组的弊端开始显现。为此，经与船舶所有人协商，公司经过研究，拟在该批期租船舶租赁期满时行使以 46,790 万美元进行收购的权利。现就具体情况报告如下： 一、项目基本情况 20 艘船舶由公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）从境外船东公司租入，租期为 10-12 年，具体情况详见附件。 二、收购期租到期船舶的理由 （一）拟收购的船舶与公司密不可分 公司与船东公司签订的长期期租协议是不可撤销的，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任，如果退租，根据长期期租协议的约定，公司将产生巨额的合同损失。 （二）有利于降低公司营运成本 上述船舶由于租赁期限为 10-12 年，在期租期间以约定的期租价格支付租金成本，使长期期租船舶在租赁期内的运营成本要高于自有同类型船舶。由于实施收购租赁期满后的船舶行为，使长期期租行为变为融资租赁行为，据测算，20 艘船舶 2014 年至 2022 年预计将可降低约 2.57 亿美元成本，这样可以减轻未来租赁期的经营压力，使公司重获可持续经营能力。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一 （三）收购价格较低，不增加当期支付压力 由于国际金融危机和航运危机的影响，航运业遭受重创，二手船船价跌到了历史低位，本次收购价格稍低于同龄船舶。随着国际经济复苏，航运市场也在缓慢复苏，二手船船价也将逐步上升。本次收购是行使期租到期时以约定价格收购的权利，不需立即支付资金，不会增加当期支付压力。 （四）为下一步资产重组创造条件 实施收购期租到期船舶后，20 艘船舶由原来的控制变为融资租赁，纳入公司船队管理，为公司应对航运危机提供更多可利用的资源，为公司下一步实施资产重组创造条件。 三、收购期租到期船舶的操作方式 （一）收购方式 由新加坡公司作为收购主体，与涉及的 18 家船东公司签订收购期租到期时船舶协议。 （二）收购价格 收购价格合计 46,790 万美元。 （三）收购后的运作 约定收购期租到期船舶后，新加坡公司和船东公司继续履行之前签署的所有协议。上述长期期租船舶将作为公司的融资租入船舶核算资产、负债和损益，同时，在资产管理上改为融资租入船舶管理。 四、收购后的影响 1、对资产、负债的影响：约定收购期租到期船舶后，这批船舶将由经营租赁变为融资租赁。公司资产、负债预计将分别增加约 9.26亿美元。 2、对损益的影响：约定收购期租到期船舶后，租赁期内公司成本将大幅降低，据测算 2014 年至 2022 年将累计降低约 2.57 亿美元成本。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一 五、结论 鉴于上述分析，通过收购长期期租到期时船舶的方式，使 20 艘长期期租船舶变为融资租赁，可以增加未来年度利润，且项目实施过程中可能存在的各种风险是可控的。 公司将在股东大会通过后，及时与船东公司签署相关协议。 请予以审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之一  附件：长期期租基本情况表  期限  每期租金序号 船名 船东 船型 收购价(万美元）  租期  租船时间 万美元/天 1 长航勇士 OPAL shipping Inc  MR 10 年 2007.3.23-2017.3.24 1.65  1,200 2 长航发展 JASPER shipping Inc MR  2007.10.18-2017.10.18  1,200 3 长航和平 NANETTE shipping Inc MR  2008.1.1-2018.1.1  1,200 4 长航友谊 NANCY shipping Inc  MR  2008.1.9-2018.1.9  1,200 5 长航朝阳 Nantalis shipping Inc  MR 12 年 2008.4.10-2020.4.10 1,200 6 长航吉祥  MR  2008.4.24-2020.4.24 1,200 7 长航珊瑚  MR  2008.8.22-2020.8.22 1,200 8 长航水晶 Critine shipping Inc MR  2008.11.12-2020.11.12  1,200 9 长航蓝晶 Garent shipping Inc MR  2009.1.20-2021.1.20 1,200 10 长航紫晶 Olivine shipping Inc MR  2009.9.28-2021.9.28 1,200 11 长江之珠 AGATE shipping Inc  VLCC 2008.10.10-2020.10.10 2014 年前为 3.8，2014 年至租赁期满为 3.16 3,000 12 长江之春 CRYSTALshipping Inc VLCC 2009.1.6-2021.1.6  3,000 13 长江之韵 ALDEBARAN shipping Inc  VLCC 2009.5.21-2021.5.21 3,000 14 长江之源 BETELGEUSE shipping Inc VLCC 2010.1.12-2022.1.12 3,000 15 长江之星 Nappa shipping Inc  VLCC 10 年 2011.6.10-2021.6.10 4.95  4,200 16 长江之冠 Naploeon shipping Inc  VLCC 2011.9.16-2021.9.16 4,200 17 长江之虹 Nanjing W1 SHIPPING Inc VLCC 2012.1.11-2022.1.11 3,280 18 长江之钻 Nanjing W2 SHIPPING Inc VLCC 2012.5.16-2022.5.16 2,870 19 长江之锦 Nanjing D1 Shipping INC VLCC 2010.11.17-2020.11.17 3.8  4,120 20 长江之勇 Nanjing D2 Shipping INC VLCC 2011.1.18-2021.1.18 4,120 合计 46,790.00长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之二 关于“04 长航债”还款专户质押的议案各位股东： 我公司发行的 10 亿元“2004 年中国长航油运企业债券”（以下简称“04 长航债”）将于 2014 年 5 月到期，该债券由中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）提供担保，为保障建行江苏省分行的利益，确保“04 长航债”的及时承兑，我公司拟质押在建行开立的债券专户（账号为：32001595236059261999），质押账户资金仅限于归还 10 亿元“04 长航债”的本金及利息。 请予以审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一四年三月二十日 长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之三 关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案 各位股东:  根据 2013 年底财产清查情况，公司所有 VLCC2013 年末净值均不 同程度高于市场均价水平，VLCC 船舶存在大幅减值迹象。为真实反 映公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务状况和经营状况，基于谨慎性 原则，根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟在 2013 年年末确 认 9 艘 VLCC 油轮的资产减值准备，其中运营 VLCC7 艘，在建 VLCC2 艘。 一、计提资产减值准备的基本情况 公司聘请中通诚资产评估事务所对上述船舶进行资产减值测试， 具体情况如下：  单位：美元序号 船名 船型 账面净值  可收回价值 是否减值 减值额 1 长江之光 VLCC 109,343,362.58  56,704,400.00 是 52,638,963.00 2 长江之辉 VLCC 112,902,926.30  58,720,600.00 是 54,182,326.00 3 长江之荣 VLCC 120,143,872.48  62,610,800.00 是 57,533,072.48 4 长江之耀 VLCC 120,586,579.39  64,837,800.00 是 55,748,779.39 5 长江之祥 VLCC 131,728,052.62  66,368,500.00 是 65,359,552.62 6 长江之瑞 VLCC 129,662,552.66  68,329,700.00 是 61,332,852.66 7 长江之友 VLCC 88,555,483.76  60,868,300.00 是 27,687,183.76 8 长江之和 VLCC 84,494,149.11  65,500,600.00 是 18,993,549.00 9 长江之泰 VLCC 84,857,346.55  65,500,600.00 是 19,356,747.00 合计 982,274,325.45  569,441,300.00  412,833,025.91 二、计提资产减值准备的依据 根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《企业会计准则第 8 号长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之三-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 三、计提资产减值准备对公司的影响 此次计提资产减值准备，将增加本公司 2013 年度亏损约人民币25.17 亿元。 请予审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四  关于对 10 艘长期期租 VLCC计提预计负债的议案各位股东： 为有效防范和化解公司在经营活动中较大不确定性经济事项的风险，真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，公司拟在 2013 年末对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债约人民币 21.03 亿元。现将具体情况报告如下： 一、 长期期租 VLCC 的基本情况 “十一五”期间，为落实“国油国运”政策，本公司所属全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）通过长期期租方式，从境外船东公司租入 10 艘 VLCC，运力共计 306 万载重吨。 1、YANGTZE PEARL，新加坡公司于 2007 年 5 月 16 日和 AgateShipping Inc 签订了期租 YANGTZE PEARL 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2008 年 10 月。 2、YANGTZE SPRING，新加坡公司于 2007 年 5 月 16 日和 CrystalShipping Inc 签订了期租 YANGTZE SPRING 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2009 年 1 月。 3、YANGTZE RHYME，新加坡公司于 2007 年 6 月 11 日和 AldebaranShipping Limited 签订了期租 YANGTZE RHYME 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2009 年 5 月。 4、YANGTZE FOUNTAIN，新加坡公司于 2007 年 6 月 11 日和Betelgeuse Shipping Limited 签订了期租 YANGTZE FOUNTAIN 的合同，租金平均水平：2014 年前为 3.8 万美元/天，2014 年至租赁期满长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四为 3.16 万美元/天，租期 12 年，交船时间为 2010 年 1 月。 5、YANGTZE SPLENDOR，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingD One Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE SPLENDOR 的合同，租金平均水平为 3.8 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2010 年 11 月。 6、YANGTZE BRAVERY，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingD Two Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE BRAVERY 的合同，租金平均水平为 3.8 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 1 月。 7、YANGTZE STAR，新加坡公司于 2007 年 12 月 21 日和 NappaShipping Inc 签订了期租 YANGTZE STAR 的合同，租金平均水平为 4.95万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 6 月。 8、YANGTZE CROWN，新加坡公司于 2007 年 12 月 21 日和 NapoleonShipping Inc 签订了期租 YANGTZE CROWN 的合同，租金平均水平为4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2011 年 9 月。 9、YANGTZE RAINBOW，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingW One Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE RAINBOW 的合同，租金平均水平为 4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2012 年 1 月。 10、YANGTZE DIAMOND，新加坡公司于 2008 年 9 月 3 日和 NanjingW Two Shipping Inc 签订了期租 YANGTZE DIAMOND 的合同，租金平均水平为 4.95 万美元/天，租期 10 年，交船时间为 2012 年 5 月。 二、企业会计准则要求 《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定：“在企业经济活动中依照相关合同约定而产生的义务，因必须履行的责任同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 本公司在资产负债表日对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债符合企业会计准则关于确认预计负债的规定。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四 三、2013 年底计提预计负债的原因 公司与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任。公司自 VLCC 船舶租入以来,均能较好的履行长期期租合同（支付租金），虽有部分财务指标不能满足长期期租协议相关条款的约定，但经与船东公司友好协商，未发生违约，因此不符合计提预计负债的确认条件。但由于公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，2013 年年报公告后公司股票将从上海证券交易所退市，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致经济利益流出公司。依照目前情况判断，该损失发生的可能性很大，因此，公司决定在 2013 年底，根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。 四、预计负债最佳估计数的测算依据 在测算预计负债时，本公司采用估计期租收益差额的模式进行，并结合长期期租协议租金情况，预测未来的现金流量，最终根据合适的折现率折现后确定其价值。 1、预期年现金流量的确定。预期年现金流量等于当期归属于船舶的收入减去船舶的租金得出。 船舶的收入由当年的运营收入构成。当年的运营收入主要考虑两个方面，即期租水平（TCE）和营运天数，对于 TCE 水平，在考虑近5 年市场实际平均水平的基础上，分析了油运市场的现状和未来发展趋势后进行的综合判断，营运天数假定为 360 天。 船舶的租金根据签订的长期期租协议确定。 2、折现率的确定。本公司采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。 （1）无风险报酬率：参照目前已发行的中长期国债收益率的平均值进行确定，即无风险报酬率为 4%。长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之四 （2）风险报酬率：一般考虑行业风险和经营风险，由于近期油运市场的波动，其运价水平目前一直处于低位水平，且受到国际原油市场和整体经济环境的影响，当前全球的经济发展因受到欧债危机等波及，尚处于不明朗的阶段，所以 VLCC 的运营存在行业风险；船舶的经营风险中包含了租金扣减风险、船舶管理风险、政策风险、船舶碰撞风险及船舶灭失风险，上述风险对企业的经营存在重大影响，经综合考虑，风险报酬率确定为 5%。 即折现率取值为 9%。 3、预测年限的确定。预测年限采用有限年限，即 2014 年 1 月 1日至租赁期满。 五、本次计提预计负债具体金额及对公司财务状况及经营成果的影响 根据测算，10 艘长期期租 VLCC 于租赁期内需计提的预计负债约人民币 21.03 亿元。 上述计提的预计负债预计将增加公司 2013 年度亏损约人民币 21.03 亿元。 上述计提预计负债数据仅为初步核算数据，具体准确的数据以公司正式披露的经审计后的 2013 年年报为准。 本公司今后将在资产负债表日，对上述船舶计提的预计负债进行复核，根据具体情况，对预计负债的账面价值进行调整。 请予以审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一四年三月二十日长航油运 2014 年第一次临时股东大会会议材料之五 关于聘任公司 2013 年度年报、内控审计机构的议案各位股东： 公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度年报、内控审计机构。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年报审计服务两年、内控审计服务一年。 请予以审议！  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一四年三月二十日

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