本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司于200643年2月6日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2006年2月18日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议： 一、通过公司2005年度报告和摘要，并同意公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过公司2005年度董事会工作报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过公司2005年度总经理业务报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2005年，公司抓住国内外油运市场需求旺盛的有利时机，及时调整经营策略、实施运输结构转型，加大海洋运力的投入，同时挖掘传统业务的生产潜力，盈利能力不断提高，经营业绩保持多年来强劲增长的势头。全年共完成货运量2336万吨，周转量242亿吨千米，公司本部实现主营业务收入109,067万元，利润总额34,931万元公司在董事会的正确领导下，以经济效益为中心，完善安全管理体系，提高运输生产效率，扩大主业投资规模，加强对外投资管理，全面完成了各项生产利润指标，为投资者创造了理想的投资回报。全年共完成货运量1,873万吨，周转量186亿吨千米，实现运输收入68,656万元，利润总额18,249万元,安全面达98%。 2002年,公司在董事会的正确领导下，坚持贯彻“严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益”经营管理总方针，以稳定运输生产，强化安全管理，规范公司运作，实施融资方案，投资海上运力，调整运输结构为全年工作主线，带领全体员工克服困难，不懈努力，顽强拼搏，超额完成了全年利润指标，为投资者创造了较为理想的投资回报。全年共完成货运量1,592万吨，周转量119亿吨千米，实现运输收入52,120万元，利润总额14,813万元,安全面达98%。2006年，公司将坚持“由江至海”的发展战略，继续做大、做强主业，克服沿江管道贯通后替代部分水上原油运输的影响，实施快速转型、提升竞争实力、谋求创新发展，全面推进各项工作。全年计划完成货运量1830万吨，周转量363亿吨千米，实现主营业务收入118,860万元。公司将继续坚持“严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益”的工作总方针，敢于面对挑战，大胆抓住机遇，保持主业稳定，拓展经营领域，面向市场，开拓创新，力求规范运作，强化经营管理，促进公司持续健康的发展。公司将在新一届董事会的领导下，以调整为主线，以发展为目标，以规范为保障，以效益为中心，克服困难，抢抓机遇，加快海上运力的发展步伐，扩大陆上产业的投资规模，促进财务管理体系的有效运行，实施经营贸易业务的结构调整，努力开创公司经营发展的新局面！全年计划完成货运量1,6101,900万吨，周转量132.5190亿吨千米，实现主营业务收入58,31771,800万元。 四、通过公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 五、通过公司2005年度利润分配预案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2005年度实现净利润为239,741,926.22元，按10%分别提取法定盈余公积金23,974,192.62元，法定公益金23,974,192.62元，加上调整后的2005年初未分配利润226,038,951.20元，本年度可供股东分配利润为417,832,492.18元，扣除已分配的2004年度股利103,139,493.60元，本年度未分配利润为314,692,998.58元。 拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），暂以2005年末股本总额515,729,479股计算，预计分配股利77,359,421.85元，剩余237,333,576.73元转入下一年度。鉴于2005年末至分配红利股权登记日期间存在公司可转债转股的可能，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红预案时确定后另行公告。 六、通过公司“十一五”期发展规划。 同意9票，反对0票，弃权0票。 “十一五”期，公司将立足油运主业，继续贯彻实施“由江至海”的发展战略，坚持有条件、有市场、有效益和可持续发展的原则，通过投资新造、融资租赁、购买二手船、租赁经营和重组收购等方式，快速扩充海洋运力规模，进一步优化船队结构，完成公司经营重心由长江向海洋的转变。 七、通过关于公司“十一五”暨2006年度投资计划的议案。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为了积极开拓海运市场，也是为了应对长江管道冲击的需要，根据公司发展战略及“十一五”期发展规划，公司在“十一五”期间将陆续购置4艘4.6万吨（其中2艘油轮的投资计划已经公司2005年股东大会批准）及3艘VLCC油轮，投资总额356,350万元，加上2003年12月公司与渤海船舶重工有限责任公司签订的3艘4.6万吨油轮在建项目下跨投资部分，“十一五” 期间公司运力发展计划累计投资总额为407,080万元，其中2006年投资资金约97,101万元。 以上项目投产后，预计每艘4.6万吨油轮可增加年运输收入6400万元，运输利润1590万元；每艘VLCC油轮可增加年运输收入9200万元，运输利润2960万元。以上项目所需资金，拟由公司自有资金、银行借款及证券市场融资等方式解决。 八、通过关于公司期租经营两艘油轮的议案 期租“FRONT SABANG”：同意9票，反对0票，弃权0票； 期租“天兴洲”：同意6票，反对0票，弃权0票。 为了弥补沿江输油管道带来的影响，保持公司业绩的平稳，公司决定期租经营一艘7万吨级油轮和一艘VLCC油轮，租赁对象为南京长江油运公司的“天兴洲”轮和新加坡籍FRONT LINE公司的“FRONT SABANG”轮。期租以上油轮，每年可分别为公司实现利润约1550万元和1500万元。同时授权公司总经理全权办理船舶租赁的有关事宜。 其中，“天兴州”轮为控股股东南京长江油运公司在线营运船舶，该项交易系关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。公司独立董事认为，公司与控股股东的该项关联交易体现了控股股东对上市公司的支持，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。 九、通过关于公司2006年度日常关联交易的议案 同意6票，反对0票，弃权0票。 为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的日常关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代理船舶期租，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其20艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。 关联交易议案。 公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票证券股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,。协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。 南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。 公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。 以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2005年末经审计净资产绝对值的5%，即7093万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 十、通过公司相关会计核算制度。 同意9票，反对0票，弃权0票。 为了完善公司的资产、财务管理，规范固定资产业务核算，统一资产减值准备计提与转回的标准和程序，结合公司的实际情况和《企业会计制度》、相关具体会计准则的要求，制定《固定资产核算办法》和《资产减值准备管理办法