债券代码：122998 债券简称：长债暂停  中国长江航运集团南京油运股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司于 2013 年 12 月 23 日以书面和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于 2013 年 12 月 26 日在南京召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，段彦修董事和胡正良董事因工作原因缺席本次会议，分别书面委托李万锦副董事长和茅宁董事行使表决权。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宁先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议： 一、通过了《关于 20 艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案》。 “十一五”期间，为落实“国油国运”政策，公司先后从境外船东公司长期期租了 10 艘 VLCC 和 10 艘 MR 型油轮，租期 10-12 年。近年来国际油运市场持续低迷，长期期租项目成本较高及无法进行结构调整和重组的弊端开始显现。由于公司与船东公司签订的是长期期租协议，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任；如果退租，根据长期期租协议的约定，公司将产生巨额的合同损失。 经与船东公司协商，董事会同意公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）作为收购主体，与涉及的18 家船东公司签订收购期租到期时船舶协议，协议约定在上述期租船舶租赁期满时，新加坡公司行使以 46,790 万美元进行收购的权利。 约定收购期租到期船舶后，上述船舶将由经营租赁变为融资租赁。长期期租船舶将作为公司的融资租入船舶核算资产、负债和损益，公司资产规模将大幅扩大，预计 2013 年末公司资产、负债将分别增加 9.1 亿美元；有利于降低公司营运成本，为应对危机创造条件。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、通过了《关于转让公司所持中外运长航财务有限公司股权的议案》。 为优化企业结构，回笼资金，董事会同意公司将所持中外运长航财务有限公司 5%股权，以 2,633.20 万元的价格转让给实际控制人中国外运长航集团有限公司。 南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。 公司独立董事茅宁、胡正良和裴平对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 具体内容详见同日刊登的《*ST 长油出售资产暨关联交易公告》（2013—036）。 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、通过了《关于置换 2 艘抵押船舶的议案》。 作为公司发行的“2004 年中国长航油运企业债券”抵押物的一部分，“大庆 451”轮和“大庆 452”轮业已抵押给中国建设银行江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）。因公司拟将“大庆 451”轮和“大庆 452”轮对外处置，董事会同意将“大庆 453”轮和“大庆456”轮抵押给建行江苏省分行，同时解除建行江苏省分行对“大庆451”轮和“大庆 452”轮的抵押权。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、通过了《关于“04 长航债”还款专户质押的议案》。 公司发行的 10 亿元“2004 年中国长航油运企业债券”（以下简称“04 长航债”）将于 2014 年 5 月到期，该债券由中国建设银行江苏省分行提供担保。为确保“04 长航债”的及时承兑，公司董事会同意将在建行开立的债券专户（账号为：32001595236059261999）质押给建行江苏省分行，质押账户资金仅限于归还 10 亿元“04 长航债”的本金及利息。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一三年十二月二十八日