债券代码：122998 债券简称：长债暂停  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  出售资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：为优化企业结构，回笼资金，公司将所持中外运长航财务有限公司(以下简称“财务公司”)5%股权，以2,633.20万元的价格转让给实际控制人中国外运长航集团有限公司(以下简称“中外运长航”)。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●过去12个月内，除年初以额度预计的日常关联交易外，公司与中外运长航未发生过其他关联交易。 ●本次交易尚需获得北京市银监局批准后方能付诸实施。 一、关联交易概述 为优化企业结构，回笼资金，公司将所持中外运长航财务有限公司5%股权，以2,633.20万元的价格转让给中国外运长航集团有限公司。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中外运长航为本公司实际控制人。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，中外运长航属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。 过去12个月内，除年初以额度预计的日常关联交易外，公司与中外运长航未发生过其他关联交易。根据《股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中外运长航为本公司实际控制人。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，中外运长航属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、基本情况： （1）名称：中国外运长航集团有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（国有独资） （3）注册地及主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 （4）法定代表人：赵沪湘 （5）注册资本： 745,985万元 （6）主营业务：许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至2014年01月25日）；国际船舶代理（有效期至2014年6月30日）；无船承运业务（有效期至2016年9月16日）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至2014年05月06日）。一般经营项目： 综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。 2、主要业务最近三年发展状况 中外运长航最近三年主要业务开展正常。 3、关联方中外运长航通过全资下属公司南京长江油运公司持有本公司 54.92%的股权，且中外运长航下属公司与本公司存在业务往来。 4、最近一年主要财务指标 2012 年末 总资产 12,293,346.5 万元 净资产 4,998,371.0 万元 2012 年度 主营业务收入 10,136,833.1 万元 净利润  -28,596.9 万元 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 出售资产：公司所持财务公司的 5%股权。 2、权属状况说明 交易标的即公司所持财务公司5%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 根据2009年6月11日第六次董事会第三次会议决议，公司与中国外运长航集团有限公司及其5家子公司共同投资成立中外运长航财务有限公司,其中本公司出资2,500万元。财务公司自2011年5月成立以来，运作正常。 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 财务公司2012年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH2012A5009-13号《审计报告》。截止2012年12月31日，财务公司经审计的账面资产总额为261,387.20万元，负债总额208,704.84万元，净资产52,682.36万元；实现营业收入5,339.59万元，利润总额3,404.95万元，净利润2,527.77万元。 截止2013年6月30日，财务公司未经审计的账面资产总额280,395.72万元，负债总额225,811.63万元，净资产54,584.09万元；实现营业收入5,375.24万元，利润总额2,556.47万元，净利润1,901.72万元。 5、财务公司的主要股东情况  单位：人民币 万元序号 股东名册 投资金额 投资比例 1 中国外运长航集团有限公司 27,500.00 55.00% 2 中国长江航运（集团）总公司 7,500.00 15.00% 3 中国外运股份有限公司 5,000.00 10.00% 4 中国租船有限公司 2,500.00 5.00% 5 中外运空运发展股份有限公司 2,500.00 5.00% 6 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2,500.00 5.00% 7 长航集团船舶重工总公司 2,500.00 5.00% 合计  50,000.00 100.00% 6、本次关联交易不会导致本公司合并报表范围变更。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 关联交易价格系以中通诚资产评估有限公司2013年9月4日出具的中通评报字2013208号《资产评估报告》为确定依据。 （三）关联交易的评估情况 1、评估机构：中通诚资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）； 2、评估基准日：2012年12月31日； 3、评估方法：资产基础法； 4、评估结果： 在评估基准日2012年12月31日，财务公司评估前总资产账面价值为261,387.21万元，负债账面价值为208,704.84万元，净资产账面价值为52,682.36万元。经评估，总资产为261,368.93万元，负债为208,704.84万元，净资产为52,664.09万元。 （四）本次交易不涉及债权债务转移。 四、涉及出售资产的其他安排 （一）本次出售资产不涉及人员安臵、土地租赁等情况； （二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易； （三）本次交易后，不会因此与中外运股份产生同业竞争； （四）出售资产所得款项，主要用于补充公司日常经营流动资金； 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1、合同主体 出让方：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 受让方：中国外运长航集团有限公司 2、合同标的 出让方将其所持有的财务公司 5%的股权转让给受让方。 3、交易价格及支付 合同标的转让价款为 2,633.2 万元人民币，自合同生效之日起 5个工作日内，受让方一次性将转让价款支付到出让方指定的银行账户。 4、合同生效条件及时间 合同经双方签署后，经北京市银监局审批同意后即成立。上述条件全部成就之日方为合同的生效之日。 5、违约责任 （1）如受让方未能按照约定支付转让价款，每迟延一天，按迟延部分价款银行同期存款利息标准支付滞纳金；超过30天仍未交付或足额支付的，转让方有权解除合同。 （2）如出让方在收到合同转让款后，因出让方的原因导致股权无法转让的，应向受让方退回全部转让款项，并按银行同期存款利息标准支付违约金。 （二）根据《股权转让合同》，受让方应向出让方支付转让款，中外运长航自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本次交易价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2013年12月26日，公司召开第七届董事会第十二次次会议，对《关于转让公司所持中外运长航财务有限公司股权的议案》进行了审议，关联董事朱宁先生、李万锦先生、余俊先生、丁文锦先生和姜庭贵先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。 公司独立董事茅宁先生、胡正良先生、裴平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，本次股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值确定依据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向中外运长航转让所持有的财务公司的5%股权。” 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司与中外运长航未发生除日常关联交易以外的交易。 九、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的事前认可意见； （二）经独立董事签字确认的独立意见；（三）资产评估报告；特此公告。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二Ｏ一三年十二月二十八日