保荐机构：联合证券有限责任公司 　　签署日期：　　二〇〇五年十月三十日 　　公司董事会根据公司非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　特别提示 　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 　　2、公司非流通股股东上海邦联科技实业有限公司所持公司股份中320万股被质押,但其剩余股份已可保证对价的支付。 　　3、公司非流通股股东中国工商银行杭州市解放路支行所持本公司638,726股份已于2000年6月全部转让给中国华融资产管理公司杭州办事处,但相关过户手续尚未办理。 　　为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司承诺：其同意代中国华融资产管理公司杭州办事处执行对价安排；中国华融资产管理公司杭州办事处在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还扬中市新久丰物资有限公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 　　4、在2005年10月31日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和公司可转债的交易日,水运转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的水运转债将不能获得非流通股股东支付的对价股份。 　　5、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 　　6、本公司特别提醒投资者注意下列风险 　　(1)本公司非流通股份中存在国有法人股,国有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,存在不能及时得到批准的可能。 　　(2)本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,还需要经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 　　(3)本公司非流通股股东在股权分置改革实施过程中,如果其股份被司法冻结,将可能出现不能按约定履行其执行对价股份的情况,使流通股股东获得对价股份存在相应风险。 　　(4)根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和水运转债募集说明书的有关规定,当未转换的水运转债数量少于3,000万元时,将停止水运转债的交易。截至2005年10月28日,公司仅有9,729.8万元水运转债在市场流通,南京水运股票收盘价为4.58元/股,目前转股价为5.56元/股,公司董事会提请水运转债的持有人注意上述事项所产生的影响。 　　(5)由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,可能导致股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值。 　　重要内容提示 　　一、改革方案要点： 　　本说明书所载方案的核心是本公司的非流通股股东通过向流通股股东支付公司股票的形式作为对价安排,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利,以解决股权分置问题。对价安排为以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,每10股流通股可以获得非流通股东付出的2.8股对价股份。 　　二、非流通股股东的承诺事项： 　　1、法定承诺事项： 　　本公司全体非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。 　　2、持股5%以上的股东南京长江油运公司特别承诺： 　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让； 　　(2)上述36个月届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。 　　3、公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司特别承诺： 　　鉴于中国工商银行杭州市解放路支行及中国华融资产管理公司杭州办事处之间股份转让的过户手续尚未办理,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东扬中市新久丰物资有限公司承诺：其同意代中国华融资产管理公司杭州办事处执行对价安排；中国华融资产管理公司杭州办事处在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须先以股票或同等金额现金方式偿还扬中市新久丰物资有限公司代付的对价股份并征得其同意,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 　　三、本次改革相关股东会议的日程安排： 　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月28日 　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日 　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月7日至2005年12月9日 　　四、本次改革相关证券停复牌安排 　　1、本公司董事会将申请公司相关证券自10月31日起停牌,最晚于11月10日复牌,此段时期为股东沟通时期； 　　2、本公司董事会将在11月9日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌； 　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 　　五、查询和沟通渠道 　　热线电话：025—83283904、83283911 　　传　　真：025—83283939 　　电子信箱：sygs＠ nwti.com.cn 　　公司网站：http：//www.nwti.com.cn 　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 　　释义 　　本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义： 　　本公司、公司、南京水运 指 南京水运实业股份有限公司 　　董事会　　　　　　　　 指 南京水运实业股份有限公司董事会 　　油运公司、控股股东　　 指 南京长江油运公司 　　长航集团、实际控制人　 指 中国长江航运（集团）总公司 　　非流通股股东　　　　　 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 　　　　　　　　　　　　　　　公开交易的股东，目前共有47家 　　流通股股东　　　　　　 指 持有本公司流通股的股东 　　工行杭解支行　　　　　 指 中国工商银行杭州市解放路支行 　　新久丰公司　　　　　　 指 扬中市新久丰物资有限公司 　　华融公司　　　　　　　 指 中国华融资产管理公司杭州办事处 　　股权分置改革　　　　　 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 　　　　　　　　　　　　　　　协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的 　　　　　　　　　　　　　　　过程 　　相关股东会议股权登记日 指 2005年11月28日，在该日收盘后登记在册的股东 　　　　　　　　　　　　　　　有权参加南京水运相关股东会议并行使表决权 　　方案实施股权登记日　　 指 股权分置改革方案实施的股权登记日,按与交易 　　　　　　　　　　　　　　　所、上海登记公司商定的时间安排在实施公告中 　　　　　　　　　　　　　　　确定。 　　对价股份　　　　　　　 指 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取 　　　　　　　　　　　　　　　得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份 　　水运转债、可转债　　　 指 公司于2002年8月13日发行的总面值为3.2 亿元的 　　　　　　　　　　　　　　　5年期可转换公司债券 　　相关证券　　　　　　　 指 公司A股股票和水运转债 　　证监会　　　　　　　　 指 中国证券监督管理委员会 　　国务院国资委、国资委　 指 国务院国有资产监督管理委员会 　　交易所、上交所　　　　 指 上海证券交易所 　　上海登记公司　　　　　 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 　　保荐机构　　　　　　　 指 联合证券有限责任公司 　　律师事务所　　　　　　 指 北京市星河律师事务所 　　一、股权分置改革方案 　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号),中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,公司非流通股股东支持南京水运进行股权分置改革,并形成以下股权分置改革方案。 　　(一)改革方案概述 　　1、对价方案内容 　　南京水运全体非流通股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东