中国长江航运集团 南京油运股份有限公司2012 年度股东大会会议材料 二Ｏ一三年五月十六日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2012 年度股东大会议程时间：2012 年 5 月 16 日上午 9:30地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人：朱宁董事长会议议程 一、审议议题 1、审议 2012 年度报告及摘要； 2、审议公司 2012 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2012 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告； 5、审议公司 2012 年度利润分配方案； 6、审议 2012 年度独立董事述职报告； 7、审议关于船舶抵押的议案； 8、审议 2013 年度担保额度的议案； 9、审议 2013 年度日常关联交易的议案。 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。 四、大会休会（统计投票表决结果）。 五、宣布表决结果。 六、主持人宣布会议结束。长航油运 2012 年度股东大会会议材料之一  2012 年年度报告及摘要各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2012年修订)、证监会公告[2012]42号、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求和规定，本公司编制了中国长江航运集团南京油运股份有限公司2012年度报告及摘要。 该报告业经公司第七届董事会第九次会议审议通过，中国长江航运集团南京油运股份有限公司2012年度报告已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，2012年度报告摘要已在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊登。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之二 2012 年度董事会工作报告各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2012年修订)和公司《章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2012年度董事会工作报告。该报告对本公司2012年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2013年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。 公司2012年度董事会工作报告已含在公司2012年度报告中并已在上海证券交易所和本公司网站刊登。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之三  2012年度监事会工作报告各位股东： 现在，我代表第七届监事会作 2012 年度监事会工作报告，请予审议。 2012 年，监事会本着对全体股东负责的精神，依法认真履行法律、法规赋予的职权，以防范风险、强化内部控制、确保资金链不断裂、确保实现控亏目标为重点开展工作。积极维护公司及股东的合法权益，为促进公司规范运作提供了有力保障，为公司年度目标实现发挥了积极作用。现将监事会工作报告如下： 一、2012 年主要工作情况 （一）监事会会议的召开情况 2012 年，公司监事会共召开了 5 次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2012年4月10日，召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》、 关于前期会计差错更正的议案》；同意公司《2011年日常关联交易》、《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》。 2、2012 年 4 月 19 日，召开了第六届监事会第十九会议，会议审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》。 3、2012 年 5 月 11 日，召开了第七届监事会第一会议，会议讨论了第七届监事会如何进一步提高履职能力和监督水平、更好地维护股东权益以及 2012 年的监事会工作。 4、2012 年 8 月 9 日，召开了第七届监事会第二会议，会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告》。 5、2012 年 10 月 26 日，召开了第七届监事会第三会议，会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。长航油运 2012 年度股东大会会议材料之三 （二）2012 年监事会完成的重点检查工作 1、检查公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规，通过列席历次股东大会和董事会，对会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。 2、检查公司财务情况 监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务和资金运用等情况，为突出对重大资金、重点业务的适时监控，监事会一直将成本控制、现金支付、应收账款回收等情况作为日常监督的内容，每季度开展一次检查。2012 年针对检查中发现的薄弱环节，提出了进一步加强内贸运费和化工品运费的催收、子公司要严格执行现金支付相关规定、进一步完善授权体系等建议，并要求管理层及时落实整改。 在专项监督方面，一是监事会要求审计部积极探索任中审计和离任审计相结合的模式，进一步突出经济责任审计的建设性职能和时效性，促进各单位管理的提升和经济责任考核目标的实现。2012 年 7月份开展了对子公司主要领导干部 2012 年半年度经济责任目标完成情况的审核，提出了管理建议。二是监事会开展了公司大额资金支付合规性的专项检查，对相关内控制度的执行情况进行了检查监督。 2012 年公司监督的时效性明显提高，监事会要求监事会办公室和审计部对监督中提出建议的落实情况进行督促整改，2012 年共落实建议 44 条，跟踪落实率达到 100%。 3、监督公司内控体系运行情况 监事会密切关注公司内控体系的运行和完善，及时跟踪内部控制的有效实施和运行评价，并督促公司针对缺陷及时整改。 4、检查公司关联交易情况 监事会于一季度开展了 2012 年关联交易事项的专项检查。 二、监事会对 2012 年有关事项的独立意见长航油运 2012 年度股东大会会议材料之三 （一）公司依法运作情况 2012 年，监事会列席了 4 次股东大会和 9 次董事会会议，认真履行了监事会的知情监督职能。监事会认为：2012 年公司重大经营决策程序合法有效；股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司建立了较完善的内部控制体系，经过一年多的运行和检查监控，总体运行情况良好，保证了公司的规范运作。报告期内没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害股东利益的行为。 (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务状况和财务成果的日常监督和专项检查，认为：报告期内，公司财务制度较健全完善，财务运作规范。公司2012 年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告客观、真实。 (三) 监事会对公司最近一次募集资金的独立意见 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集资金延续到本报告期内使用的情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售了“亚洲之星”轮和“联顺”轮 2 艘船舶，进一步优化了船队结构、提高了资产质量。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，有利于保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程序合法、规范；交易价格公平、合理；无发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。 (六) 监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见长航油运 2012 年度股东大会会议材料之三 报告期内，公司编制了《内部管理手册》，修订和新增了 14 个内部控制文件，完善了内部控制体系文件；编制了《内部控制评价管理程序》，制订了详细的内控缺陷认定标准，完善了内控评价机制；将内部控制检查中开具的缺陷项纳入日常绩效考核，提高了内控缺陷的整改效率。报告期内，公司内控运行检查中发现的各类缺陷在报告期末均已经完成整改。同时公司通过开展应对航运危机专项风险事件的收集、评估和风险整改方案的制定和落实等风险管理活动，保证了报告期内公司主要风险的有效防范、内部控制重点活动的有效执行及监督。 监事会认为，2012 年公司完善内部控制体系机制和推进体系运行的各项工作，保证了公司各项活动的规范开展和风险控制，能够合理保障实现内控的各项目标。公司《2012 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的健全完善及运行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。 三、2013 年监事会工作思路 2013 年，监事会将谨遵诚信原则，密切关注资金风险防范，加强监督力度，忠实勤勉履行监督职责，扎实工作，以财务监督为核心，加强对重点业务和对子公司的监督，切身保障和维护全体股东的利益，以确保公司持续经营和发展。 （一）做好公司依法运作情况的检查。依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高管人员执行职务情况进行监督。审查公司经营活动，对公司收购和出售资产以及关联交易等重大事项进行监督。 （二）做好财务运作情况的检查。2013 年监事会要重点关注公司的资金风险防范和控亏目标的实现。一是重点关注公司资金链，并对大额资金支出、关联交易等开展监督检查；二是继续做好公司的财务运作情况的日常检查；三是要做好公司成本费用控制情况的检查，长航油运 2012 年度股东大会会议材料之三确保成本费用控制在年度预算范围内。 （三）加强对内控制度运行情况的监督评价。2013 年监事会要全面掌握内控体系运行和日常监控情况，加大对日常监控和外审提出缺陷的整改监督；监督公司单船核算、航次核算、子公司纳入内控体系以及财务业务信息一体化的推进，促进公司精细化管理水平的提高。 （四）加强自身建设，提高履职能力。一是要加强业务学习和交流，探索有利于公司发展的监督约束机制，持续推进监事会的自身建设；二是继续完善目前的监事会办公室、内部审计、职工监事共同践行监督，监事会对监督结果开展检查的方式，进一步夯实日常监督，深化专项检查；三是继续例行监事会会议制度，关注公司重大决策和持续经营，对财务、内控等情况进行检查监督；四是进一步推进审计和监事会工作成果的有效落实，进一步提高监督的有效性和时效性。 我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，保持公司持续经营和健康发展。 以上报告，请各位股东审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  监事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之四 2012年度财务决算报告各位股东: 根据上海证券交易所《上市规则》的要求，公司编制了2012年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所进行了审计。经审计，本公司于2012年度实现营业收入6,629,180,994.79元，归属于母公司所有者的净利润为-1,238,826,662.95元，截至2012年12月31日的归属于母公司的股东权益为3,766,988,375.37元。 该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，2012年度财务报告已含在公司2012年度报告中并已在上海证券交易所和本公司网站刊登。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之四  2013 年度财务预算报告各位股东： 根据 2013 年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了 2013 年度财务预算。 2013 年，预计完成货运量 5,660 万吨，货运周转量 3,660 亿吨千米，预计实现营业收入 75.62 亿元。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之五 2012年度利润分配方案各位股东： 2012 年度归属于母公司所有者的净利润-1，238,826,662.95 元。2012 年度母公司实现的净利润为-427,182,143.72 元，年初未分配利润 145,795,468.49 元，本年度未分配利润为-281,386,675.23 元。截止 2012 年 12 月 31 日,母公司资本公积余额为 1,634,836,022.55元。 鉴于公司 2012 年度利润亏损，且累计未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本方案为：不分配利润、不转增股本。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年度独立董事述职报告各位股东： 作为公司独立董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 胡正良先生，男，1962 年 4 月出生，教授，中共党员。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学助教、讲师、副教授、教授。现任上海海事大学教授，大连海事大学博士生导师，上海瀛泰锦达律师事务所律师，上海市航海学会海事法律专门委员会主任委员等。 2、关于独立性的情况说明： 胡正良先生具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职情况长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年 5 月 11 日，经长航油运 2011 年度股东大会选举，本人新当选为公司第七届董事会独立董事，参加了第七届董事会第一次会议至第五次会议。公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2012 年本人出席董事会会议的情况如下：  独立董事出席会议情况表 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 事会次数（次）  （次） （次） （次） 亲自参加会议 胡正良 5  5 0  0 否 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 （1）在2012年6月26日公司第七届董事会第二次会议上，对《关于为控股股东提供反担保的议案》发表了独立意见，认为控股股东为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。 （2）在2012年11月30日公司第七届董事会第五次会议上，对《关于增加2012年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联交易事项符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 （1）根据经营层汇报和本人了解，对公司 2012 年度对外担保事长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六项发表了独立意见。2012 年度，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保 11600 万美元；为长航油运（香港）有限公司提供反担保 3800 万美元；为南京长江油运公司提供反担保 40000万元。截至 2012 年底，公司累计担保金额人民币 40000 万元、美元15400 万元。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2012 年度关联方资金占用发表了独立意见。截至 2012 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对 2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告签署书面确认意见。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 在2012年5月11日公司第七届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为续聘李万锦为总经理，续聘姜庭贵、彭永和、查选中和舒广仁为副总经理，吴建石为总会计师，王晓东为总船长，续聘曾善柱为董事会秘书之事项，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，上述高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法、合规。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 在2012年8月9日第七届董事会第三次会议上，对《关于聘任2012年度公司内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。 5、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东南京长江油运公司于2010年1月12日承诺：除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起36个月内不得转让外，目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起36个月内亦不转让。2012年，南京长江油运公司切实履行了承诺。 6、信息披露的执行情况 2012年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告33次。定期长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六报告、临时公告均按照证监会和交易所的相关规定进行披露，未进行过补充、更正公告。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。 7、内部控制的执行情况 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 作为公司独立董事，本人积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在审计和提名等方面的汇报，为公司在内控建设、财务管理和高管聘任等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、总体评价和建议 2012 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年，本人将秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层和相关工作人员在本人 2012 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。  独立董事：胡正良  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年度独立董事述职报告各位股东： 作为公司独立董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 茅宁先生，男，1955 年 7 月出生，财务学教授、博士生导师，中共党员。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、财务学教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，享受国务院特殊津贴。目前担任南京新港高科技股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司和长航凤凰股份有限公司三家上市公司独立董事。 2、关于独立性的情况说明： 茅宁先生具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六法律、咨询等服务的人员； （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职情况 2012 年，公司共召开董事会会议 9 次，其中 2 次为现场会议，7次为通讯表决，本人都参加了上述会议。公司在 2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2012 年本人出席董事会会议的情况如下：  独立董事出席会议情况表 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 事会次数（次）  （次） （次） （次） 亲自参加会议 茅宁 9  9 0  0 否 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 （1）在2012年4月10日公司第六届董事会第二十六次会议上，对《关于2012年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为审议程序合法有效。 （2）在2012年6月26日公司第七届董事会第二次会议上，对《关长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六于为控股股东提供反担保的议案》发表了独立意见，认为控股股东为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。 （3）在2012年11月30日公司第七届董事会第五次会议上，对《关于增加2012年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联交易事项符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 （1）根据经营层汇报和本人了解，对公司 2012 年度对外担保事项发表了独立意见。2012 年度，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保 11600 万美元；为长航油运（香港）有限公司提供反担保 3800 万美元；为南京长江油运公司提供反担保 40000万元。截至 2012 年底，公司累计担保金额人民币 40000 万元、美元15400 万元。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2012 年度关联方资金占用发表了独立意见。截至 2012 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对公司 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告签署书面确认意见。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 （1）高级管理人员提名情况 在2012年5月11日公司第七届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为续聘李万锦为总经理，续聘姜庭贵、彭永和、查选中和舒广仁为副总经理，吴建石为长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六总会计师，王晓东为总船长，续聘曾善柱为董事会秘书之事项，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，上述高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法、合规。 （2）高级管理人员薪酬情况 在2012年4月10日董事会薪酬与考核委员会会议上，对《2012年度经营层考核结果》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑现。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 （1）在2012年4月10日第六届董事会第二十六次会议上，对《关于聘任2012年度公司年报审计机构的议案》进行了认真审议，同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度年报审计机构。 （2）在2012年8月9日第七届董事会第三次会议上，对《关于聘任2012年度公司内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。 5、现金分红及其他投资者回报情况 在2012年4月10日公司第六届董事会第二十六次会议上，对《2011年度利润分配预案》进行了认真审议。由于公司2011年度亏损，同意2011年度不分配、不转增。 6、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东南京长江油运公司于2010年1月12日承诺：除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起36个月内不得转让外，目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起36个月内亦不转让。2012年，南京长江油运公司切实履行了承诺。 7、信息披露的执行情况 2012年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告33次。定期报告、临时公告均按照证监会和交易所的相关规定进行披露，未进行过补充、更正公告。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六进行日常信息披露工作。 8、内部控制的执行情况 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 作为公司独立董事，本人积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、审计、提名以及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在高管聘任、内控建设、薪酬考核、资金筹措等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、总体评价和建议 2012 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年，本人将秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层和相关工作人员在我们 2012 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。  独立董事：茅宁  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年度独立董事述职报告各位股东： 作为公司独立董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 裴平先生，男，1957 年 4 月出生，教授，博士生导师，中共党员。历任南京大学国际金融系副教授、教授、系主任。现任南京大学商学院副院长、国际金融管理研究所所长，享受国务院特殊津贴。 2、关于独立性的情况说明： 裴平先生具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职情况长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年 5 月 11 日，经长航油运 2011 年度股东大会选举，本人新当选为公司第七届董事会独立董事，参加了第七届董事会第一次会议至第五次会议。公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2012 年本人出席董事会会议的情况如下：  独立董事出席会议情况表 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 事会次数（次）  （次）  （次） （次） 亲自参加会议 裴平 5  5  0  0 否 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 （1）在2012年6月26日公司第七届董事会第二次会议上，对《关于为控股股东提供反担保的议案》发表了独立意见，认为控股股东为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。 （2）在2012年11月30日公司第七届董事会第五次会议上，对《关于增加2012年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联交易事项符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 （1）根据经营层汇报和本人了解，对公司 2012 年度对外担保事长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六项发表了独立意见。2012 年度，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保 11600 万美元；为长航油运（香港）有限公司提供反担保 3800 万美元；为南京长江油运公司提供反担保 40000万元。截至 2012 年底，公司累计担保金额人民币 40000 万元、美元15400 万元。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2012 年度关联方资金占用发表了独立意见。截至 2012 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对 2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告签署书面确认意见。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 在2012年5月11日公司第七届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为续聘李万锦为总经理，续聘姜庭贵、彭永和、查选中和舒广仁为副总经理，吴建石为总会计师，王晓东为总船长，续聘曾善柱为董事会秘书之事项，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，上述高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法、合规。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 在2012年8月9日第七届董事会第三次会议上，对《关于聘任2012年度公司内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。 5、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东南京长江油运公司于2010年1月12日承诺：除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起36个月内不得转让外，目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起36个月内亦不转让。2012年，南京长江油运公司切实履行了承诺。 6、信息披露的执行情况 2012年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告33次。定期长航油运 2012 年度股东大会会议材料之六报告、临时公告均按照证监会和交易所的相关规定进行披露，未进行过补充、更正公告。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。 7、内部控制的执行情况 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 作为公司独立董事，本人积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在薪酬和提名等方面的汇报，为公司在薪酬设计和高管聘任等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、总体评价和建议 2012 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年，本人将秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层和相关工作人员在本人 2012 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事：裴平  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之七 关于船舶抵押的议案各位股东： 公司控股子公司上海长石海运有限公司于 2012 年在江南船厂建造一艘 6500 万吨级乙烯船，船舶暂命名为“雁顺轮”，该事项业经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。该船舶造价为 19300 万元，由交通银行股份有限公司上海虹口分（支）行提供项目融资，融资总额为 14691 万元，根据融资合同约定，船舶建造完成后抵押给该行。根据节点进度，该船舶建造已进入上船台阶段，预计 2013 年建造完工。 现提请股东大会同意办理雁顺轮抵押手续。 请予审议。  中国长江航运集团南京油运股份有限公司  董事会  二Ｏ一三年五月十六日长航油运 2012 年度股东大会会议材料之八 2013 年度担保额度的议案各位股东： 考虑到公司子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）和长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋公司”）及南京长江液化气运贸有限公司（以下简称“液化气公司”）生产经营需要和实际融资量，提请授权公司为新加坡公司、香港公司、扬洋公司的融资业务提供担保（反担保），同意控股子公司上海长石海运有限公司（以下简称“长石公司”）为液化气公司提供担保，其中公司为新加坡公司担保授权的最高限额为 17,600 万美元；为香港公司担保授权的最高限额为 3,800 万美元；为扬洋公司担保授权的最高限额为 10,000万人民币；长石公司为液化气公司担保授权的最高限额为 2,000 万人民币(详见附件)。授权期限自股东大会通过之日起至 2013 年年底。授权公司总经理在授权范围内签署相关协议。 一、被担保对象的基本情况 1、长航油运（新加坡）有限公司 系本公司全资子公司，注册地为新加坡，负责人李万锦，注册资本：17,953.3518 万新元，主营业务：船舶租赁、管理、油品运输。 截至 2012 年 12 月底，新加坡公司的资产总额为 418,707 万元，负债总额为 439,473 万元，净资产为-20,766 万元，资产负债率 104.96%（经审计）。 2、长航油运（香港）有限公司 系本公司全资子公司，注册地为香港，负责人李万锦，注册资本：3,384