债券代码：122998  债券简称：长债暂停  中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2013 年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2013年4月18日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》。在审议上述关联交易时，南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决，有表决权的4名非关联董事同意上述关联交易。 公司独立董事茅宁、胡正良和裴平事前认可了该议案并发表了独立意见：上述关联交易为公司正常的生产经营活动，交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的相关要求，此项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）2012 年度日常关联交易执行情况  单位：万元 关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 南京长江油运公司 4,130 4,832.61 接受服务 长航船舶引航服务中心  160  219.25 中国船务代理有限公司  580  576.45 南京港（集团）有限公司  350  420.14 上海长航船舶工业有限公司  2,950  325.30 小计 8,170 6,373.75 中石化长江燃料有限公司  13,000 7,451.85 购买商品 南京长江油运公司  8,000 7,297.48 小计  21,000 14,749.33 中石化长江燃料有限公司  95,000 93,106.01 销售商品 小计  95,000 93,106.01 南京华林船舶管理有限公司  0  12.26 提供劳务 小计  0  12.26 合计 124,170 114,241.35 （三）2013 年度日常关联交易预计情况 单位：万元关联交易类别  关联人 本次预计金额 上年实际发生额 南京长江油运公司  4,130 4,832.61 长航船舶引航服务中心 160  219.25 中国船务代理有限公司 580  576.45 接受服务 南京港（集团）有限公司  400  420.14 上海长航船舶工业有限公司  1,600  325.30 南京华林船舶管理有限公司 90 小计 6,960 6,373.75 中石化长江燃料有限公司  10,440 7,451.85 购买商品 南京长江油运公司  7,200 7,297.48 小计  17,640 14,749.33 南京长江油运公司  1,600 中石化长江燃料有限公司  180,000 93,106.01 销售商品 南京港（集团）有限公司 8,000 小计  189,600 93,106.01 提供劳务 南京华林船舶管理有限公司 300 12.26 小计 300 12.26  合计 214,500 114,241.35 与 2012 年度相比，2013 年度日常关联交易预计发生金额增加了100,258.65 万元，主要原因为： 1、公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司的控股子公司京达燃油运贸有限公司（以下简称“京达公司”）与中石化长江燃料有限公司燃油贸易交易金额增加 86,894 万元，主要是京达公司于2012 年 8 月份开始运行，2013 年为全年的交易量； 2、新增公司与南京长江油运公司、南京港（集团）有限公司的燃油贸易交易金额 9,600 万元； 3、新增公司与南京华林船舶管理有限公司的船舶管理费和船员管理费 378 万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、南京长江油运公司（以下简称“南京油运”） 成立于 1975 年，法定代表人余俊，注册资本 113,168 万元，注册地址为南京市中山北路 324 号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。 2、中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”） 成立于 1997 年，法定代表人邹晓瑜，注册资本 38,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路 1 号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。 3、长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”） 成立于 2005 年，法定代表人陈建华，注册资本 20 万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道 1116 号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。 4、中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”） 成立于 1985 年，法定代表人吴学明，注册资本 3,000 万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲 43 号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。 5、南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”） 成立于 1991 年，法定代表人张映芳，注册资本 226,670 万元，注册地址为南京市下关区江边路 19 号，经营范围：港口经营、水路运输、外轮理货等业务。 6、上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航船舶工业”） 成立于 1995 年，法定代表人张路，注册资本 500 万元，注册地址为上海市奉贤区庄行镇大叶公路 2675 号，经营范围：船舶维修、船舶工程施工等。 7、南京华林船舶管理有限公司（以下简称“南京华林”） 成立于 2012 年，企业负责人李万锦，注册资本 2000 新加坡元，注册地新加坡，经营范围：船舶管理。 （二）关联关系 1、控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心、中国船代及其子公司、南京港及其子公司和上海长航船舶工业及其子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一、二款的规定，为公司关联方； 2、南京华林为我公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司之下属合营企业，公司副董事长、总经理李万锦先生担任南京华林董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款的规定，故南京华林为本公司关联方。 （三）履约能力分析 上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。 三、本次交易的项目及内容 （一）与南京油运的交易内容 1、交易项目 1)南京油运为公司提供以下关联交易服务： 一是在船舶服务业务上，南京油运为公司所属船舶提供船舶燃油品仓储、送供以及供应代理服务等业务；提供淡水销售、送供以及供应代理服务业务；提供物资、劳保用品（含特种劳保）、设备、配件等代购和送供服务等业务；提供修理（含零航修）和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、交通船、电焊船、工程船、洗舱、围油栏、油污水接收、垃圾清运、测厚测爆、油水化验、废旧物资回收等零星服务；提供医疗器械、保健药品销配送服务，船舶劳动卫生、食品卫生、公共卫生及环境卫生等防疫服务；提供各项应急服务。 二是在员工服务业务上，南京油运为公司所属船员提供特殊培训、专业培训、适任培训等岗位业务知识培训服务；所属员工提供健康体检（含船员换证体检等）、职业健康检查等医疗保健服务。 三是在其他服务业务上，南京油运为公司提供办公用房、物业管理等服务；提供信息化建设、船岸通信服务、档案管理、住房货币化补贴等管理（服务）项目。 2）公司向南京油运销售船舶燃油品。 2、交易费用 1)公司根据 2013 年度预算业务量和南京油运的管理（服务）能力，参照国际船舶管理标准、国内运输船舶及员工后勤服务的价格,2013 年初步预计的交易总额为 11330 万元。 2）公司本部与南京油运发生的船舶燃油品贸易，按照市场化原则进行交易，预计 2013 年的贸易量 2000 吨，交易金额为 1600 万元。 （二）与中长燃的交易内容 1、中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油，公司根据 2013 年度预算业务量，预计 2013 年需中长燃供应的燃油为2 万吨，参照国内外船舶燃油价格,预计与中长燃交易总额为 10440万元。 2、京达公司目前主要客户为长航油运和中长燃。预计 2013 年与中长燃发生的燃油贸易量为 42 万吨，参照国际市场船舶燃油价格,预计交易金额为 18 亿元。 （三）与长航引航中心的交易内容 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，公司根据 2013 年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计与长航引航中心交易总额为 160 万元。 （四）与中国船代的交易内容 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，公司根据 2013 年度预算业务量，预计 2013 年需中国船代 510 航次，参照国内外船舶代理价格,预计与中国船代的交易总额为 580 万元。 （五）与南京港的交易内容 1、南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务，公司根据2013 年度预算业务量，参照使用价格,预计与南京港发生港口使费的交易总额为 400 万元。 2、公司本部与南京港发生油品销售交易，预计 2013 年的贸易量1 万吨，交易金额为 8000 万元。 （六）与上海长航船舶工业的交易内容 上海长航船舶工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务，公司根据 2013 年度预算修理量，参照维修价格，预计与上海长航船舶工业的交易总额为 1600 万元。 （七）与南京华林的交易内容 1、2013 年公司委托南京华林代管 1 艘 VLCC，参照国际船舶管理价格,预计 2013 年发生交易额 90 万元。 2、公司全资子公司南京海员服务有限公司为南京华林租赁三套MR 船员，参照国际市场价格,预计 2013 年发生船员管理费为 300 万元。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低公司的营运成本，提高公司经济效益。 公司向关联方销售商品及提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。 特此公告。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会  二Ｏ一三年四月二十日