中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为公司独立董事，2012 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履行职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 胡正良先生，男，1962 年 4 月出生，教授，中共党员。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学助教、讲师、副教授、教授。现任上海海事大学教授，大连海事大学博士生导师，上海瀛泰锦达律师事务所律师，上海市航海学会海事法律专门委员会主任委员等。 2、关于独立性的情况说明： 胡正良先生具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职情况 2012 年 5 月 11 日，经长航油运 2011 年度股东大会选举，本人新当选为公司第七届董事会独立董事，参加了第七届董事会第一次会议至第五次会议。公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2012 年本人出席董事会会议的情况如下： 独立董事出席会议情况表独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 事会次数（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议胡正良  5 5  0 0  否 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： 1、关联交易情况 （1）在2012年6月26日公司第七届董事会第二次会议上，对《关于为控股股东提供反担保的议案》发表了独立意见，认为控股股东为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。 （2）在2012年11月30日公司第七届董事会第五次会议上，对《关于增加2012年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联交易事项符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况 （1）根据经营层汇报和本人了解，对公司 2012 年度对外担保事项发表了独立意见。2012 年度，公司为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保 11600 万美元；为长航油运（香港）有限公司提供反担保 3800 万美元；为南京长江油运公司提供反担保 40000万元。截至 2012 年底，公司累计担保金额人民币 40000 万元、美元15400 万元。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2012 年度关联方资金占用发表了独立意见。截至 2012 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对 2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告签署书面确认意见。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 在2012年5月11日公司第七届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，认为续聘李万锦为总经理，续聘姜庭贵、彭永和、查选中和舒广仁为副总经理，吴建石为总会计师，王晓东为总船长，续聘曾善柱为董事会秘书之事项，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，上述高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法、合规。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 在2012年8月9日第七届董事会第三次会议上，对《关于聘任2012年度公司内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。 5、公司及股东承诺履行情况 公司控股股东南京长江油运公司于2010年1月12日承诺：除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起36个月内不得转让外，目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起36个月内亦不转让。2012年，南京长江油运公司切实履行了承诺。 6、信息披露的执行情况 2012年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告33次。定期报告、临时公告均按照证监会和交易所的相关规定进行披露，未进行过补充、更正公告。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。 7、内部控制的执行情况 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 作为公司独立董事，本人积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在审计和提名等方面的汇报，为公司在内控建设、财务管理和高管聘任等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、总体评价和建议 2012 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年，本人将秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层和相关工作人员在本人 2012 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。（此页无正文，为长航油运 2012 年度独立董事述职报告签字页）独立董事：胡正良  二Ｏ一三年四月十八日