山东玲珑轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订，于香港联
合交易所有限公司上市后适用）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指根据公司章程确定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案：主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（五） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（七） 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
（八） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（十一） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十二） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。若薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡董事会对决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬与考核委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他薪酬与考核委员会委员代为出席会议并行使表决权。
第十五条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，应于会议召开前3日发出会议通知。薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。薪酬与考核委
员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
因特殊原因需要紧急召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。第十八条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点、主持人、参加人；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期、联系人及联系方式；
（五）附随议案材料、汇报材料及相关说明材料等。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决，若采用视频、电话或者其他方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，薪酬与考核委员会委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和记录人均应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应当至少包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名， 受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2025年4月