证券代码：601966证券简称：玲珑轮胎公告编号：2025-012

山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于2025年4月14日以口头、电子邮件、微信通知的方式向各位监事发出。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席曹志伟先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

１、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东会审议。

2、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

公司2024年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和

上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，全面反映了公司2024年年度的经营和财务状况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025－013）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

3、关于公司2024年度财务决算报告的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

4、关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的议案

（1）2024年第四季度利润分配方案

公司2024年第四季度实现营业收入610,904.71万元，归属于上市公司股东的净利润4,055.65万元。其中，母公司实现净利润为25,303.86万元。截止2024年12月31日母公司累计未分配利润为440,341.88万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东

利益及公司的长远发展，2024年第四季度利润分配方案如下：

公司将以2024年第四季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为2,048.90万元，占2024年第四季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.52%。除此之外，公司不进行其他形式分配。2024年前三季度，公司已累计分配现金分红金额51,661.65万元，合计第四季度现金分红2,048.90万元，2024年度公司实施现金分红共计53,710.55万元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.65%。

（2）2025年一季度利润分配方案

公司2025年第一季度实现营业收入569,683.73万元，归属于上市公司股东的净利润34,057.62万元。其中，母公司实现净利润为18,102.77万元。截止2025年3月31日母公司累计未分配利润为458,444.64万元。根据上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2025年第一季度利润分配方案如下：

公司将以2025年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为10,244.52万元，占2025年一季度合并报表中归属于上市公司股东

的净利润的30.08%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

（3）提请股东会授权董事会决定2025年其他季度利润分配方案为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，2025年度公司将进行季度现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在年度现金分红合计数占2025年归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%、不高于40%的前提下，制定公司2025年各季度利润分配方案并在规定期限内实施。

该利润分配方案符合法律法规以及其他规范性文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。同意本次利润分配方案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的公告》（公告编号：2025－015）。表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案尚需提交股东会审议。

5、关于公司2025年年度经营计划及财务预算报告的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东会审议。

6、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

7、关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025－016）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东会审议。

8、关于公司2024年可持续发展报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年可持续发展报告》。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会可持续发展委员会第三次会议审议通过。

9、关于公司监事2024年度薪酬考核情况的议案

2024年度监事共计领取薪酬67.24万元（税前）。

表决结果：同意1票，反对、弃权都是零票。关联监事李生林、

赵华润回避表决。该议案尚需提交股东会审议。10、关于计提资产减值准备的议案公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分,计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2025-018）。表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

11、关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东会审议。

12、关于开展外汇套期保值业务的议案

公司及合并报表范围内的子公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，

有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025－020）。表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

13、关于公司2025年第一季度报告的议案

公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，全面反映了公司2025年第一季度的经营和财务状况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

14、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-024）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

15.00、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

15.01上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.02发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.03发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.04发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：

（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.05发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超

过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.06定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照公司A股股票估值水平、可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记的结果及监管机构批准范围，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.07发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合

监管规定的投资者。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.08发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者

（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。该议案尚需提交股东会审议。

16、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授

权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

17、关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案

根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东会审议。

18、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合证券交易所有限公司主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将

全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：技术升级改造、完善境内外产能布局、拓展海外市场、国际化研发、国际化品牌营销、加速全球化布局、战略性投资及/或收购、补充营运资金及其他一般公司用途等。

同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书最终稿的披露为准。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

19、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮

胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案尚需提交股东会审议。20、关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

21、关于取消公司监事会并修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司取消监事会，监

事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

同时，公司对现行《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订<山东玲珑轮胎股份有限公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及相关制度。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

22、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、高级管理人员购买责任保险；同时，鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的招股说明书责任保险。

（1）投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

（2）被保险人：公司董事、高级管理人员

（3）保险期限：1年本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循相关法律法规及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论。

该议案尚需提交股东会审议。

23、关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案

根据公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司拟聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公

司上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2025年4月24日