国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，对苏垦农发2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司管理层、财务部工作人员、证券法务部工作人员等人员交流，查阅了银行对账单，查阅了募集资金年度存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及募集资金管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，股款以人民币缴足，计人民币242,320万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,845.20万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币 元

募集资金总额

减：发行费用

实际募集资金净额

减：募投项目投资金额

其中：以前年度已投资金额

本年度投资金额

减：专户工本费、手续费等

加：活期利息、现金管理收益

募集资金余额

减：投资理财金额

募集资金专户余额：

三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2022年4月21日，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新的文件规定，结合公司实际，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。2024年2月2日，公司对《募集资金管理制度》进行第二次修订，并经第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第

二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司对认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份的募集资金实行专户管理，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；经第四届董事会第五次会议审议通过，公司对增资全资子公司江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”）所用募集资金、由全资二级子公司大华种业实施“大华种业集团改扩建项目（二期）项目”所用募集资金和由全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）实施“苏垦米业集团改扩建项目”所用募集资金分别实行专户管理，于2022年6月29日会同苏垦麦芽、国信证券与中国农业银行股份有限公司射阳支行（以下简称“农业银行射阳支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年8月1日会同大华种业、国信证券与华夏银行股份有限公司南京城北支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年8月1日会同苏垦米业、国信证券与宁波银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截至2024年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

单位：万元

南京银行股份有限公司阳光广场支行

华夏银行南京城北支行

合计

1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、

手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账号：

93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。

3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账号：10114801040212841）。

4、2021年8月30日，募投项目“金太阳粮油收购项目” 已实施完毕，金太阳粮油注销了在江苏银行股份有限公司南通分行设立的募集资金专户（账号：50390188000256324）。

5、2022年8月17日，募投项目“苏垦麦芽收购项目” 已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司射阳县支行设立的募集资金专户（账号：10410701040242627）。

6、2022年8月17日—8月30日，因募集资金已使用完毕或转至新设立的募投账户，公司注销了分别开设在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（账号：470270244032）、华夏银行股份有限公司南京城东支行（账号：10352000000773101）、中信银行股份有限公司南京分行（账号：8110501013400884374）、江苏银行股份有限公司南京城北支行（账号：

31020188000164375）、华夏银行股份有限公司南京秦淮支行（账号：10356000000743118）的募集资金专户。

7、2024年1月22日，募投项目“大华种业集团改扩建项目”已实施完毕，公司注销了在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立的募集资金专户（账号：

93010078801400000060）。

四、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

单位：万元

承诺投资

项目

百万亩农田改造建设项目

大华种业集团改扩建项目

农业科学研究院建设项目

金太阳粮油收购项目

智慧农业科技园建设项目

大华种业集团改扩建项目（二期）

合

计

未达到计划进度原因（分具体项目）

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

募集资金其他使用情况

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：

单位：万元

注：1、上述以募集资金置换先期投入的情形发生于2017年8月份，本报告期内并没有进行任何置换。

2、公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-012）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用，同时授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。监事会、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2024年4月19日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）和2024年5月18日披露的《2023年年度股东大会决议公告》

（公告编号：2024-023）。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金余额为1.35亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得现金管理收益合计人民币748.55万元，具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，募投项目中“补充流动资金”及“金太阳粮油收购项目”“苏垦麦芽收购项目”“百万亩农田改造建设项目”已完成且无节余资金（其中，百万亩农田改造建设项目账户截至2025年3月已结息57.46元，尚未完成销户）；“农业信息化建设项目”和变更后的“农业科学研究院建设项目”已完成，未使用完毕的现金管理收益及利息经股东大会审批用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”；“大华种业集团改扩建项目”已完成，节余资金41,933.34元已转入“大华种业集团改扩建项目（二期）”募集资金专户；其他项目正在建设中，尚无节余资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司募投项目除“补充流动资金”“金太阳粮油收购项目”“农业信息化建设项目”“农业科学研究院建设项目”“苏垦麦芽收购项目”“大华种业集团改扩建项目”“百万亩农田改造建设项目”已完成外，其他募投项目皆在建设中。报告期内，公司变更或延期的募投项目具体如下：

（1）“苏垦米业集团改扩建项目”的子项目“苏垦米业宝应湖分公司建设项

目”：该子项目建设的可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在项目实施过程中，由于当前宏观经济增速放缓，国内稻米行业发展整体乏力，经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议及保荐机构核查通过，终止原项目的生产建设，并将原用于该项目的募集资金全部用于投建“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施”子项目。详见公司发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-004）。

（2）“苏垦米业集团改扩建项目”：该项目原预定建设完成期为2024年12月，因实际投资进度与预计进度仍存在较大的差距，为确保募集资金使用合规，有效控制募投项目建设风险，经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议及保荐机构核查通过，公司延长“苏垦米业集团改扩建项目”建设期至2025年12月，详见公司发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-037）。

（3）“大华种业集团改扩建项目（二期）”：该项目原定建设完成期为2024年12月，因项目实施过程中受客观因素限制，整体建设进度缓慢，为进一步优化项目资源配置，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议及保荐机构核查通过，公司调整了该项目内部投资结构并延期至2025年12月。详见公司发布的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2024-051）。

五、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表1。

（二）募投项目对外转让或置换的说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发公司截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2024年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

附表1 变更募集资金投资项目情况表

2024年度单位：人民币 万元