证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：2025-024
永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告
一、本次修订公司章程的背景根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行如下修订。
二、本次修订的主要内容
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
原《公司章程》内容
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针（包括变更公司的主营业务性质）和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针（包括变更公司的主营业务性质）和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的对外投资、收购、合并和/或并购，或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业；（十四）审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）；（十五）决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的 | （七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司股东会对外担保事项的审批权限参照本章程第四十二条规定。对本公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,本公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东会审议： |
| 50%以上，或将导致公司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资，或变更该等贷款；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司股东大会对外担保事项的审批权限参照本章程第四十二条规定。对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,本公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议:…… | …… |
| 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公 | 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 |
| 司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给 |
| 公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;有权决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员， |
| （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据首席执行官的提名,决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十五）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名,决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度；（十）制订本章程的修改方案；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十四）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 |
| 批准。以下交易事项应由董事会批准：（一）决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或并购，或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业（涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项，董事会授权首席执行官期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会;如因工商登记等要求需由董事会批准的,董事会授权战略发展委员会审议批准）；（二）决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且将导致公司年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）；（三）决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且年度累计不超过最近一期经 | 准。以下交易事项（财务资助、对外担保除外）应由董事会批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他 |
| 审计总资产的50%的贷款融资，或变更该等贷款；（四）决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易；（五）决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上（不含本数）或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同；（六）决定不超过本章程第四十二条规定股东大会审批权限的对外担保事项；决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司最近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审批的,还须提交股东大会审议。 | 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易。财务资助按照《上海证券交易所股票上市规则》规定行使相关决策权限。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
注：此外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”。
除上述制度的条款内容进行修订、股东大会均改为股东会，其他条款未发生变化。
本次《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修订经第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商备案登记事宜。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二五年四月二十六日