中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对凤凰传媒募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。

（二）2024年度使用金额及余额情况表

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构于2011年12月与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

（二）截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下

单位：人民币万元

三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

（一）节余募集资金情况

公司上市募集资金投资项目中苏州凤凰书城项目、南通凤凰书城项目、镇江凤凰书城项目（后变更为“镇江凤凰文化广场绿竹巷项目”）、姜堰凤凰书城项目、基础教育出版数字化建设项目、新港物流中心二期建设项目、ERP建设项目已分别于2012年、2013年、2016年、2013年、2023年、2023年、2024年完成募集资金投入，并达到预定可使用状态；扬州凤凰书城项目、电子商务平台建设项目、教育类出版物省外营销渠道建设项目、职业教育教材复合出版项目、连锁经营网点改造项目、文化数码用品连锁经营项目已分别于2021年、2018年、2015年、2016年、2019年、2015年终止实施，并将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司的ERP建设项目和新港物流中心二期建设项目仍有节余募集资金尚未使用。公司拟将募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金。截至2024年12月31日，节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

（二）募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募

集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。达到预期投入效果的募投项目中，ERP建设项目和新港物流中心二期建设项目存在节余募集资金，节余的主要原因为存在尚未达到相关合同约定的资金支付节点的尾款和质保金，同时募集资金存放期间也产生了存款利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

鉴于公司募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将节余募集资金46,045.32万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。项目涉及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关资金支付节点时使用自有资金进行支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

四、本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次事项的审议程序

公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2011年首次公开发行A股股票募集资金投资项目“ERP建设项目”和“新港物流中心二期建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。上述议案尚需要进一步提交公司股东会审议批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提请股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等有关规定。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，系基于募投项目实施及募集资金使用的实际情况进行的，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。