中远海运控股股份有限公司

股东会议事规则

（经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，待股东大会批准）

第一章总则第一条为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。

第二条本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东或其股东授权代理人(简称“股东代理人”)、公司董事以及高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权亲自出席或授权股东代理人出席股东会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第四条公司董事会应严格遵循有关法律法规及公司章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会依法行使职权。

第五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第二章股东会制度

第六条出席股东会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。第八条公司全体股东均有权参加年度股东会和临时股东会。持有不同种类股份的股东为类别股东。内资股股东(简称“A股股东”)和H股股东视为不同类别股东，H股股东视为同类别股东。发生公司章程或上市规则规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。第九条年度股东会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足五人时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或合计持有公司10%以上发行在外有表决权股份的股东请求时；(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；(五)过半数独立董事提议召开时；(六)有关法律法规或者公司章程规定的其他情形。上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十一条公司在上一个会计年度结束后的六个月内不能召开年度股东会，或在出现本议事规则第十条应当召开临时股东会的情形时不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第十二条每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。第十三条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。股东会可根据需要采取法律允许的其他表决

方式。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式，有偿征集的投票权无效。征集投票权人应向被征集人充分披露相关信息。

第十五条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第十六条公司董事会事务管理部门在董事会秘书的指导下，具体落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第十七条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益。

第十八条股东会会议主席可以要求下列人员退场：

(一)无资格出席会议者；

(二)扰乱会场秩序者；

(三)衣帽不整有伤风化者；

(四)携带危险物品者。

上述人员如不服从退场命令时，股东会主席可以采取必要措施使其退场。

第十九条公司应当依法聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、公司章程和本议事规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。

第三章股东会的职权第二十条股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(八)修改公司章程；(九)对有关法律法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；(十)审议公司在连续

个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准变更募集资金用途；

(十三)有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规

定应当由股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。

第二十一条公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东会批准：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(五)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(六)公司及其控股子公司在连续12个月内向他人提供担保的金额，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第二十二条有关法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

第二十三条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第二十四条股东会对董事会的授权应遵循下列原则：

(一)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

(二)遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过

度的繁琐程序，保证公司决策的及时运行；

(三)不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第二十五条为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求为需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东会批准的，应由股东会审批。

第四章股东会的提案

第二十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会应当对具体的提案作出决议。

股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范

围；

(二)有明确的议题和具体的决议事项；

(三)以书面形式提交或送达召集人。

第二十七条在发出与召开股东会有关的通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东、审计委员会委员、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东会审议。

第二十八条股东会提案一般由董事会负责提出。

第二十九条过半数独立董事提请召集临时股东会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。

第三十条公司召开股东会时，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十一条审计委员会提议召开股东会的，应负责提出议案。

第三十二条单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议

召开股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。

第三十三条年度股东会应至少审议以下议案：

(一)审议董事会的工作报告；

(二)审议公司上一年度经审计的财务决算方案；

(三)审议公司上一年度的利润分配方案；

(四)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。第三十四条审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召集临时股东会或类别股东会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本议事规则前条要求的提案。

第三十五条提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东会审议：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的

权利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类

别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或废除公司章程第八章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。

第三十六条提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少十个工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第三十七条涉及公司发行新股和可转换公司债券等需要经国务院证券主管机关注册或备案的事项，应当作为专项提案提出。

第三十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

上市公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

第三十九条董事候选人的名单以提案的方式提请股东会决议。

单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以提出董事候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合有关法律法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

第五章股东会的通知

第四十条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可包括董事会、审计委员会、连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东。

第四十一条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司召开类别股东会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百〇五条的规定为准。股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以公司章程第七十四条规定的方式送出。

第四十二条类别股东会的通知只须送达有权在该类别股东会上有表决权的股东。

第四十三条股东会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将讨论的事项，充分、完整披露所有提案的具体内容；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料及解

释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，有权出席和

表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八)载明有权出席股东会股东的股权登记日；

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十)会务常设联系人姓名、电话号码(如需)；

(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第四十四条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到审计委员会符合要求的召开股东会的书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。董事会不同意审计委员会召开

临时股东会或类别股东会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。第四十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会的，应当说明理由并公告。

第四十六条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

第四十七条如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东要求召开股东会的书面要求后不同意股东召开股东会提议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开股东会。

审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

提议股东决定自行召集的，发出的召开临时股东会的通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。

审计委员会或者股东依据本议事规则第四十四条和第四十七条规定自行召集并举行股东会的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，其会议所发生的必需费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的款项中扣除。

第四十八条会议召集人发布召开股东会的通知后，股东会不得提前召开，也不得无故延期或取消，股东会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东会或取消议案的，会议召集人应在原定股东会召开日前至少二个工作日公告。会议召集人在公告中应说明延期或取消股东会或取消议案的原因并公布延期后的召开日期。

第四十九条公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第五十条公司应当在公司股票上市地证券交易所的规定期限内将股东会全部会议资料登载于证券交易所的网站。

第六章股东会的登记第五十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东代理人代为出席和表决。第五十二条公司负责制作出席股东会会议人员的会议登记册，由出席会议的人员签名。会议登记册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十三条股东应当以书面形式委托股东代理人。该等授权委托书应当载明以下内容：

(一)委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章；如股东委托一位以上股东代理人代为出席并表决，股东应在授权

委托书中明确每一位股东代理人代为表决的股份数。第五十四条如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十五条股东和/或股东代理人出席股东会应进行登记。股东和/或股东代理人进行会议登记应当分别提供下列有关文件、凭证、证件(或复印件)：

(一)自然人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或证明；由股东代理人代表自然人股东出席会议的，

股东代理人应出示股东代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

(二)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托股东代理人出席会议的，股东

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。第五十六条出席本次会议人员的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改及不符合

相关身份证明管理规定的；(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；(三)同一股东委托多人出席会议，有两份以上委托书，合并代表股份数超

过其所持股份数的；

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签

字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律法规

和公司章程及本议事规则有关规定的。第五十七条因委托人授权不明或其股东代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律法规、公司章程及本议事规则规定，致使其或其股东代理人出席本次会议资格被认定为无效的，由委托人或其股东代理人承担相应的法律后果。

第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、高级管理人员、聘任的律师及经董事会邀请的人员外，为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝其他人员人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七章股东会的审议与表决

第五十九条股东会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。如果董事长和副董事长均无法出席会议，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第六十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

：

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

：

。

第六十二条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十三条对于连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东决定自行召开的临时股东会，提议股东可以聘请公证人员参加会议，并发表意见，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

第六十四条大会主席应按通知预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

(一)会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

(二)其他影响会议正常召开的重大事由。

第六十五条大会主席宣布会议正式开始后，应宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。

第六十六条大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：

(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

(二)提案人为审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说明。

第六十七条对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

第六十八条根据有关法律法规、公司章程或其他公司制度，涉及独立董事发表意见的事项，由独立董事发表意见。独立董事应当在公司年度股东会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第六十九条会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利

润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配方案或者公积金转增股本预案。第七十条列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当经过审议，在表决前应当给每个提案合理的提问及讨论时间。大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第七十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第七十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系或有重大利益时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决在A股方面应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十三条股东及其股东代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式，股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得会议主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第七十四条股东会审议提案时，只有股东及股东代理人有权发言，发言者先举手示意并得到会议主席许可。

第七十五条股东及股东代理人可就议案内容提出质询或建议，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主席应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：

(一)发言与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密及/或尚未公开的内幕消息不能在股东会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。

第七十六条股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案进行搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第七十七条除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，大会主席应提请股东会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。

第七十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第七十九条股东会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：

(一)应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

(三)股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议

召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、

选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

(四)股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每

一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的部分表决权；(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东实际行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票

无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)董事候选人所获得的表决权数超过出席股东会股东和/或股东代理人

所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得表决权数多者当选为董事(但如获得表决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止；

(八)股东会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根

据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的有效表决权总数。第八十条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

(一)普通决议

1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

2.下列事项由股东会以普通决议通过：

(1)董事会的工作报告；

(2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(4)除法律法规或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项；及

(5)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它事项，需由特别决议通过的事项除外。

(二)特别决议

1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

2.下列事项由股东会以特别决议通过：

(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证

券；

(2)发行公司债券；

(3)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(4)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；(5)公司章程的修改；(6)批准股权激励计划；(7)股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项；及

(8)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它需以特别决议通过的事项。第八十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本议事规则第三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在

证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第六十二条所定义的控股股东；(二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第八十三条类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会的

有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东会的决议案放弃表决权或就某类别股东会的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管

机关批准之日起十五个月内完成的。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。

第八十八条公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。

第八章休会与散会

第八十九条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席也可以在其认为必要时宣布休会。

第九十条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十二条股东会审议全部议案后，会议主席宣布散会。

第九十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九章会议决议和记录第九十四条股东会应当对列入会议议程的议案作出决议。第九十五条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、占公司总

股份的比例及出席股东会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

(二)召开会议的时间、地点；

(三)会议主持人姓名以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(四)会议议程、召集人姓名或名称；(五)对每一提案的审议经过、各发言人对审议事项的发言要点；(六)每一表决事项的表决结果及A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况；(七)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

(八)股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录；

(九)律师及计票人、监票人姓名；

(十)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十六条股东会决议由出席会议的董事和记录员签名。会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。

第九十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十章信息披露第九十八条董事会必须严格执行国家有关法律法规和公司股票上市交易地证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东会所议事项和/或决议。

第九十九条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券主管机关、公司股票上市地证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，并办理在指定媒体上的公告事务。第一百条股东会决议公告应注明(包括但不限于)出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法规以及监管机构规定的期限和方式进行信息披露。

第十一章附则第一百〇一条本议事规则为公司章程附件，由董事会制订。第一百〇二条本议事规则经股东会以特别决议通过后与公司修订后的公司章程同时生效。第一百〇三条本议事规则进行修改时，应提请股东会以特别决议批准。第一百〇四条本议事规则由股东会授权董事会进行解释。第一百〇五条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律法规和公司章程的规定冲突的，以有关法律法规和公司章程的规定为准。

第一百〇六条本议事规则所称“以上”、“低于”均含本数；“过半数”、“超过”均不含本数。本议事规则所称“工作日”是指国家法定工作日和上海证券所与香港

证券所的交易日，当国家法定工作日与交易日不一致时，以交易日为准。