证券简称：中远海控证券代码：601919公告编号：2025-029 中远海运控股股份有限公司关于减少注册资本、取消监事会及修订《公司章程》 等制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年4月29日，中远海运控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过《关于减少公司注册资本的议案》和《关于取消监事会并修订公司章程（含附件）、专门委员会制度的议案》，公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程（含附件）的议案》，同意减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，下同）和董事会各专门委员会制度（即：《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会议事规则》，下同），其中减少注册资本、取消监事会和修订《公司章程》及其附件尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下： 一、减少注册资本 自公司前次减少注册资本至2025年4月9日，公司回购并注销了327,960,443股股份（其中A股股份99,999,943股、H股股份227,960,500股），并因股票期权激励计划行权新增4,099,349股A股股份。综合上述情况，公司总股本减少323,861,094股，拟相应减少注册资本人民币323,861,094元，减资后，公司注册资本为人民币15,633,725,723元。 二、取消监事会及修订《公司章程》等制度根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件和董事会各专门委员会制度进行修订。《公司章程》及其附件的具体条款修订详见后附的《公司章程》等制度修订对照表，除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变；经修订的《公司章程》及其附件、董事会各专门委员会制度，详见公司同步通过指定信息披露媒体披露的制度全文。减少注册资本及《公司章程》的修订在公司股东大会通过后，尚需向市场主体登记机关登记后方可生效；经修订的《公司章程》附件、公司董事会各专门委员会制度与经修订的《公司章程》同步生效。特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2025年4月29日 附：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对照表 一、《公司章程》修订对照表 | 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 第五条……公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。…… | 第五条……公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。…… | | 第六条公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司2023年年度股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 | 第六条公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司【】股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 | | 第七条本章程经公司股东大会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。…… | 第七条本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。…… | | 第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出 | 第八条公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程第二十六章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | | 第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第九条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 | | 第十四条公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理，提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | | 第二十三条……2023年8月30日，经股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权，公司董事会审议通过回购股份方案的议案，截至2024年2月29日，公司回购59,999,924股A股股份，155,000,000股H股股份，均已全部完成注销。经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购并注销后，公司截至2024年2月29日的股本结构为：公司普通股总数为15,957,586,817股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有 | 第二十三条……2023年8月30日，经股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权，公司董事会审议通过回购股份方案的议案，截至2024年2月29日，公司回购59,999,924股A股股份、155,000,000股H股股份，均已全部完成注销。2024年3月1日至2025年4月9日，公司因股票期权行权新增4,099,349股A股股份。经A股类别股东大会和H股类别股东会授权、股东大会特别决议批准，公司实施回购股份方案，截至2025年4月9日，公司回购 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 704,746,860股A股股份(占公司股本总额的4.42%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有5,924,873,037股A股股份(占公司股本总额的37.13%)，通过全资子公司PeaktradeInvestmentsLtd.持有221,672,000股H股股份(占公司股本总额的1.39%)，通过全资子公司中远海运(香港)有限公司持有158,328,000股H股股份(占公司股本总额的0.99%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计持有7,009,619,897股股份(占公司股本总额的43.93%)，包括6,629,619,897股A股股份(占公司股本总额的41.55%)及380,000,000股H股股份(占公司股本总额的2.38%)；其他A股股东持有6,128,186,920股，占公司股本总额的38.40%；其他H股股东持有2,819,780,000股，占公司股本总额的17.67%。截至2024年2月29日，公司的股本结构为：普通股15,957,586,817股，其中内资股为12,757,806,817股，约占普通股总数的79.95%；境外上市外资股为3,199,780,000股，约占普通股总数的20.05%。 | 99,999,943股A股股份、227,960,500股H股股份，均已全部完成注销。经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购并注销后，公司截至2025年4月9日的股本结构为：公司普通股总数为15,633,725,723股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有704,746,860股A股股份(占公司股本总额的4.51%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有5,924,873,037股A股股份(占公司股本总额的37.90%)，通过全资子公司PeaktradeInvestmentsLtd.持有221,672,000股H股股份(占公司股本总额的1.42%)，通过全资子公司中远海运(香港)有限公司持有158,328,000股H股股份(占公司股本总额的1.01%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计持有7,009,619,897股股份(占公司股本总额的44.84%)，包括6,629,619,897股A股股份(占公司股本总额的42.41%)及380,000,000股H股股份(占公司股本总额的2.43%)；其他A股股东持有6,032,286,326股，占公司股本总额的38.59%；其他H股股东持有2,591,819,500股，占公司股本总额的16.58%。截至2025年4月9日，公司的股本结构为：普通股15,633,725,723股，其中内资股为12,661,906,223股，约占普通股总数的80.99%；境外上市外资股为2,971,819,500股，约占普通股总数的19.01%。 | | 第二十四条经履行中国证监会相关程序的公司发行H股和A股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行H股和A股的计划，可以自中国证监会履行相关程序之日起十五个月或其决定文件准许的期限内分别实施。 | (删除) | | 第二十六条公司的注册资本为人民币15,957,586,817元。 | 第二十五条公司的注册资本为人民币15,633,725,723元。 | | 第二十七条……公司增加资本可以采取下列方式：(一)向非特定投资人募集新股；(二)向现有股东配售新股；(三)向现有股东派送新股； | 第二十六条……公司增加资本可以采取下列方式：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股； |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规定许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | (新增) | 第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监管机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第三十条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | | (新增) | 第三十一条公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | | (新增) | 第三十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在外的股份：……(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；…… | 第三十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在外的股份：……(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；…… | | 第三十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)法律、法规规定或国务院证券主管机构认可的其他方式。公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 | 第三十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | | | 第三十四条公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后，属于本章程第三十一条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十五条公司因本章程第三十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后，属于本章程第三十三条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：1.取得购回其股份的购回权；2.变更购回其股份的合同；3.解除其在购回合同中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 | | | 第五章购买公司股份的财务资助 | (整章删除) | | 第三十九条……公司股票应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)公司登记成立的日期；…… | 第三十六条……公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)公司登记成立的日期或股票发行的时间；…… | | 第四十条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。…… | 第三十七条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。…… | | 第四十一条……若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。 | 第三十八条……若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券监管机构的另行规定。 | | 第四十二条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十九条公司不接受公司的股份作为质权的标的。 | | 第四十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 | 第四十条公司董事和高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监管机构的规定进行。 | | 第四十四条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第四十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | | 第四十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。 | 第四十二条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)；(二)各股东所持股份的种类及其数量；(三)各股东所持股份的编号(如发行纸面形式的股票)；(四)各股东取得股份的日期。 | | 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。…… | 第四十四条(删除)…… | | 第四十九条相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。 | 第四十五条相关法律法规以及《上市规则》对股东会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。 | | 第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定(登记)日，股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 | 第四十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 | | 第五十二条……A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。…… | 第四十八条……A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。…… | | 第五十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第五十五条……股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在有联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | 第五十条……股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在有联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | | 第五十六条公司普通股股东享有下列权利：……(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其股份；(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到公司章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印；(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(5)股东大会的会议记录； | 第五十一条公司普通股股东享有下列权利：……(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；(三)对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。……(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；…… | | | 第五十七条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第五十二条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅、复制公司有关材料的股东应提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。 | | (新增) | 第五十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (新增) | 第五十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | (新增) | 第五十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | | (新增) | 第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | | 第五十八条公司普通股股东承担下列义务：……(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 第五十七条公司普通股股东承担下列义务：……(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；…… | | 第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | (删除) | | 第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | | 第六十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交 | 第五十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 股东大会通过的公司改组。 | (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | (新增) | 第六十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | | (新增) | 第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 第六十二条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使；(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份；(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 第六十二条本章程所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额达到或超过30%的股东；或者持有股份的比例虽然未达到30%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东或有能力控制董事会的大部分成员。本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | | 第八章股东大会 | 第七章股东会 | | 第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第六十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 | | 第六十四条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)对公司章程第六十六条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；(十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……(十七)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 第六十四条股东会行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；…………(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(八)修改公司章程；(九)对公司章程第六十六条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；(十)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；……(十三)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | | 第六十五条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第六十六条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董事会审议后，须提交股东大会审批：……(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | 第六十六条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董事会审议后，须提交股东会审批：……(六)公司及其控股子公司在连续12个月内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | | 第六十七条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 第六十七条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。 | | 第六十八条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第六十八条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | | 第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为A股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 | 第六十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中载明的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地上市规则的规定提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 开临时股东大会：(一)董事人数不足八人时；……(三)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；(五)过半数独立董事提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 开临时股东会：(一)董事人数不足五人时；……(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；(五)过半数独立董事提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | | 第七十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。…… | 第七十条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。…… | | 第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 | 第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | 第七十二条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第七十三条规定的提案进行表决并作出决议。 | | | 第七十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确的议题和具体的决议事项；(三)以书面形式提交或送达召集人。 | 第七十二条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件：(一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于股东会职权范围；(二)有明确的议题和具体的决议事项；(三)以书面形式提交或送达召集人。 | | 第七十四条股东会议的通知应当符合下列要求：……(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；……(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；…… | 第七十三条股东会议的通知应当符合下列要求：……(五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；……(八)载明有权出席股东会股东的股权登记日；……(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第七十五条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以本章程第二十五章规定的通知方式或公司股票上市地上市规则允许的其他方式向股东发出。在满足法律法规及公司股票上市地上市规则的规定下，对H股股东可以采用将有关通知内容公告于公司网站及香港联交所网站的方式进行。…… | 第七十四条股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以本章程第二十四章规定的通知方式或《上市规则》允许的其他方式向股东发出。……在满足法律法规及《上市规则》的规定下，对H股股东可以采用将有关通知内容公告于公司网站及香港联交所网站的方式进行。…… | | 第七十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： | 第七十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (一)该股东在股东大会上的发言权；……(四)如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。 | 会议并有权表决的股东，可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：(一)该股东在股东会上的发言权；……(四)如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。 | | 第七十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。 | 第七十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目和种类。 | | 第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会并可在会上投票，而如该法人已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。 | 第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东 | 第七十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 | | 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 | 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | | 第八十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及持股凭证等能够让公司确认其股东身份的证件；代理人代表自然人股东出席股东大会，应当出示股东代理人本人身份证明、持股凭证及由委托人亲笔签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 | 第八十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人代表自然人股东出席股东会，应当出示股东代理人本人身份证明及由委托人亲笔签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 | | (新增) | 第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | | (新增) | 第八十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | | 第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第八十六条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十五条和第一百四十九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十七条股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十四条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | | 第八十七条除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 | 第八十八条除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 | | 第八十九条在适用法律法规允许的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | | 第九十条当反对和赞成票相等时，无论是举 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | | | 第九十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法；(四)公司年度预、决算方案；(五)公司年度报告；…… | 第九十一条下列事项由股东会的普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… | | 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；……(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及(八)《上市规则》、法律、行政法规规定所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | 第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……(七)股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及(八)《上市规则》、法律、行政法规规定所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | | 第九十三条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第九十三条股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 | | 第九十四条过半数独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理：(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。(二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知， | 第九十四条过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程序办理：(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。(二)董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大会的，应当披露具体情况和理由。(四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。(五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或类别股东大会。(六)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将收到请求后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。(七)监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 原提议的变更，应征得原提议人的同意。(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会的，应当披露具体情况和理由。(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。(五)董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会提议的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会。(六)审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在收到请求后五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。(七)审计委员会未在规定期限内发出临时股东会或类别股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会或类别股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时向适用公司上市地证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向适用公司上市地证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，会议所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的款项中扣除。 | | 第九十五条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或不履行职务 | 第九十五条股东会由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举一名董事主持并担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 第九十六条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | (删除) | | (新增) | 第九十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | | 第九十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存至少十年。 | 第九十八条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。股东会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存至少十年。 | | 第九十九条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | | | 第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | 第一百〇二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇四至第一百〇九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东大会的批准。 | 第一百〇一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇三条至第一百〇八条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和《上市规则》的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会的批准。 | | 第一百〇四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：(一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十二条所定义的控股股东；(二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；…… | 第一百〇三条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第一百〇二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：(一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十二条所定义的控股股东；(二)在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；…… | | 第一百〇五条类别股东大会的决议，应当经根据第一百〇四条由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东大会的决议案放弃表决或就某个类别股东大会的决议案限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反 | 第一百〇四条类别股东会的决议，应当经根据第一百〇三条由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。根据适用的不时修订的《上市规则》，当任何股东须就某个类别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。 | 规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。 | | 第一百〇六条公司召开类别股东大会，应当参照本章程第七十条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百〇五条公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | | 第一百〇七条为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东大会(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 | 第一百〇六条为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 | | 第一百〇八条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 | 第一百〇七条类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。 | | 第一百〇九条……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或(二)公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 | 第一百〇八条……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或(二)公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 | | 第一百一十条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百〇九条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | | 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九至十五名董事组成，具体由 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由七至十五名董事组成，具体由股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 股东大会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。董事会设董事长一人，设副董事长一人。公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任，审核、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席，审核委员会的主席为(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 东会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。董事会设董事长一人，设副董事长一人。 | | 第一百一十三条董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 | 第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关选举提案时就任。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。……第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。……外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立(非执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。…… | 审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。……第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数由股东会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。……外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立(非执行)董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部门报告情况。…… | | 第一百一十四条选举非独立董事应履行以下程序：(一)非独立董事候选人提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。(三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺提交给公司。 | 第一百一十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | | 第一百一十五条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参 | 第一百一十四条股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | 有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | | 第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……(八)根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；……(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……(十九)除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；…… | 第一百一十五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……(八)根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；(九)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；……(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……(十九)除法律法规和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；……(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (二十二)股东大会及本章程授予的其他职权。……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。…… | ……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。…… | | 第一百一十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | (删除) | | 第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | | 第一百二十二条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的实施情况；……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第一百二十三条董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：……(五)监事会提议时；…… | 第一百二十一条董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：……(五)审计委员会提议时；…… | | 第一百二十四条董事会会议按下列方式通知：(一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。(二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事，但本章程另有规定的除外。(三)通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议通知采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | | (新增) | 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。通知应采用中文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | | 第一百二十五条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十四条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。…… | 第一百二十四条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十二条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第一百二十六条董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十七条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百二十五条董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | | 第一百二十七条……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。…… | 第一百二十六条……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。…… | | 第一百三十条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十九条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | | 第一百三十一条股东大会在遵守法律、法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提出的索赔要求不受此影响) | 第一百三十条股东会在遵守法律、法规的前提下，可以以普通决议的方式解任董事（但董事根据任何合同可提出的损害索赔要求不受此影响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | | 第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前述情形或本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百三十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司须在切实可行范围内尽快，且不得晚于两个交易日内披露有关情况。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | | (新增) | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 保护中小股东合法权益。 | | 第一百三十三条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。……(六)公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露本条前述第(二)、(三)、(五)项相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异议，证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举；(七)公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第一百三十三条公司独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。……(六)公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露本条前述第(二)、(三)、(五)项相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异议，证券交易所提出异议的，不得提交股东会选举；(七)公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | | 第一百三十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：……(二)具有有关法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程第一百三十五条所要求的独立性；…… | 第一百三十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：……(二)具有有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程第一百三十五条所要求的独立性；…… | | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规及/或《上市规则》另有规定，下列人员不得担任独立董事： | | 第一百三十七条……如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管部门规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 | 第一百三十七条……如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管部门规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 内完成补选。 | 内完成补选。 | | 第一百三十八条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百三十八条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | | 第一百三十九条独立董事履行下列职责：…… | 第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：…… | | 第一百四十条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：……(二)向董事会提议召开临时股东大会；…… | 第一百四十条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：……(二)向董事会提议召开临时股东会；…… | | (新增) | 第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 | | (新增) | 第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | (新增) | 第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。 | | (新增) | 第一百四十五条审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事占大多数。审计委员会的主席为(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。 | | (新增) | 第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司总会计师或财务总监；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 | | (新增) | 第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | | (新增) | 第一百四十八条除审计委员会外，公司董事会设立薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制等其他相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。 | | (新增) | 第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。提名委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | (新增) | 第一百五十条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | (新增) | 第一百五十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展委员会的主要职责权限包括：(一)对公司战略规划以及业务发展方向进行研究，并审议相关专题议案；(二)审议涉及公司战略规划以及业务发展方向的重大战略性事项；(三)董事会授权的有关战略规划的其他事项。 | | (新增) | 第一百五十二条风险控制委员会负责规范公司风险控制程序，完善公司治理结构，确保公司可持续发展战略和目标得以实现。风险控制委员会的主要职责权限包括：(一)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；(二)复核和检视公司的风险管理及内部监控系统及公司内部审核功能的有效性；(三)审议重大决策、重大项目风险评估报告；(四)指导制定可持续发展战略、目标及管理方针(包括评估、优次排列及管理重要的可持续发展相关事宜(包括对公司业务的风险)的过程)，协调可持续发展目标资源和实施，关注可持续发展战略目标实施情况，监督检查可持续发展相关目标实施的进度和可持续发展活动，审议公司年度可持续发展报告后提交董事会审批；(五)负责推进公司法治建设工作，审议公司法治建设工作报告；(六)董事会授权的其他风险控制事项。 | | 第一百四十三条……董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：…… | 第一百五十四条……董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；…… | (三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；…… | | 第十四章监事会 | （整章删除） | | 第十五章公司总经理 | 第十四章高级管理人员 | | 第一百六十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问。…… | 第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，每届任期三年，连聘可以连任。公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。…… | | 第一百六十三条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 | 第一百六十条高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 | | 第一百六十四条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百六十一条高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。 | | 第一百六十五条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之 | 第一百六十二条高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 间的劳动合同或聘任协议规定；部门经理辞职的具体程序和办法由部门经理与公司之间的劳动合同规定。 | 合同或聘任协议规定；部门经理辞职的具体程序和办法由部门经理与公司之间的劳动合同规定。 | | 第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：……(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：……(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | | 第十六章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务 | | 第一百六十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：……(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；……(新增)……违反本条规定选举、委派董事、监事，聘任总经理、副总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。 | 第一百六十五条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：……(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；……(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；……(十一)被适用上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在本条第一款情形出现时，公司应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。 | | 第一百七十条公司董事、总经理、副总经理 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | | | 第一百七十一条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第一百六十七条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 第一百七十二条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | (删除) | | 第一百七十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：……(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；(五)除公司章程另有规定或由股东大会在知 | 第一百六十八条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：……(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(九)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得以任何形式与公司竞争(包括自营或者为他人经营与本公司同类的业务)；(十)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十一)不得擅自披露公司秘密；(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 | | 第一百七十四条股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、副 | 第一百六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | | | 第一百七十五条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的事：(一)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；(二)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人；(三)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；及(六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。 | (删除) | | 第一百七十六条公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百七十条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | | 第一百七十七条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 | 第一百七十一条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 过失的，也应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | | (新增) | 第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百七十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十一条规定的情形除外。 | (删除) | | 第一百七十九条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。……除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 | 第一百七十三条公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。……除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | | | 第一百八十条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 第一百七十四条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | | 第一百八十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 第一百七十五条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。 | | 第一百八十二条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：(一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 第一百七十六条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事(如有)、高级管理人员提供贷款；公司向本公司和其母公司的董事、监事(如有)、高级管理人员提供贷款担保的，应遵守法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的规定。 | | 第一百八十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | (删除) | | 第一百八十四条公司违反第一百八十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | | | 第一百八十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | (删除) | | 第一百八十六条经股东大会批准，上市公司可以为董事、监事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | 第一百七十七条经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | | 第一百八十七条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易；(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 | 第一百七十八条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：(一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易；(三)要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；(四)追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；(五)要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 | | 第一百八十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； | 第一百七十九条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：(一)作为公司的董事或高级管理人员的报酬； |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；(四)该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | | 第一百八十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列情况之一：(一)任何人向全体股东提出收购要约；(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 第一百八十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 | | 第一百九十二条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 | 第一百八十三条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 | | 第一百九十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律法规及公司股票上市地上市规则的规定下，公司可 | 第一百八十四条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在年度股东会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律法规及《上市规则》的规定下，公司可以根据《香港 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 以根据《香港上市规则》采用电子形式向H股股东发送该等报告，或通过在公司网站及香港联交所网站的方式进行登载该等报告，以满足上述寄发要求。 | 上市规则》采用电子形式向H股股东发送该等报告，或通过在公司网站及香港联交所网站的方式进行登载该等报告，以满足上述寄发要求。 | | 第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 | 第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 | | 第一百九十七条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | (删除) | | 第一百九十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 第一百九十九条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第一百八十九条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… | | 第二百〇二条公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金)可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第一百九十二条公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积金)可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | | 第二百〇三条公司的利润分配政策如下：(一)利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及 | 第一百九十三条公司的利润分配政策如下：(一)利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。(二)利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。(三)利润分配的决策机制与程序：除董事会根据公司年度股东大会审议批准的下一年中期分红条件和上限制定的具体方案外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。(四)公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。(五)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。(二)利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。(三)利润分配的决策机制与程序：除董事会根据公司年度股东会审议批准的下一年中期分红条件和上限制定的具体方案外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。审计委员会应对利润分配方案的执行情况进行监督。(四)公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因并及时披露。董事会审议通过后提交股东会审议，并由董事会向股东会作出说明。(五)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(六)现金分红政策的调整：公司应当严格执 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (六)现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(七)在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。(七)在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 第二百〇四条……公司在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司的现金股利政策目标为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。……以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 第一百九十四条……公司在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司的现金股利政策目标为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。……以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 | | 第二百〇五条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股 | 第一百九十五条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) |
东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 | 股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以人民币或港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 | | 第二百〇七条在符合本章程的情况下，经过股东大会批准或授权，可分配中期或特别股利。 | 第一百九十七条在符合本章程的情况下，经过股东会批准或授权，可分配中期或特别股利。 | | 第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | | (新增) | 第二百〇一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | | (新增) | 第二百〇二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | | (新增) | 第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | | (新增) | 第二百〇四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | | (新增) | 第二百〇五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | (删除) | | 第二百一十二条……公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 | 第二百〇六条……公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (新增) | 第二百〇七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | | 第二百一十三条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止；聘期届满可以续聘。 | 第二百〇八条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；聘期届满可以续聘。 | | 第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：(一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；……(三)出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第二百〇九条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：(一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；……(三)出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | | 第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | (删除) | | 第二百一十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 第二百一十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | | 第二百一十八条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百一十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | | 第二百一十九条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机关备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： | 第二百一十三条股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺时，应当符合下列规定：(一)有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。……(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。…… | (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；3.因其主动辞聘而召集的股东会。…… | | 第二百二十条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情形。……公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述通知也可以本章程第二十五章规定的其他方式向H股股东发出或提供。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第二百一十四条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。……公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关《上市规则》的前提下，前述通知也可以本章程第二十四章规定的其他方式向H股股东发出或提供。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | | 第二百三十条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理 | 第二百二十四条公司可以依法进行合并或分立。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。 | 有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司购买其股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程或公司上市地证券监管机构另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。 | | 第二百三十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。…… | 第二百二十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公告。…… | | 第二百三十二条……公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。…… | 第二百二十六条……公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公告。…… | | 第二百三十四条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；…… | 第二百二十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：(一)股东会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式予以公示。 | | 第二百三十五条公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式 | 第二百二十九条公司因前条第(一)、(三)、(四)项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因前条第(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条第(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 之日起十五日之内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第二百三十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | (删除) | | 第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：……(二)通知或者公告债权人；…… | 第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：……(二)通知、公告债权人；…… | | 第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 | 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。……公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：(一)如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 | 案，并报股东会或者人民法院确认。……公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。 | | 第二百四十条……公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十三条……人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | | 第二百四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第二百四十五条修改公司章程，应按下列程序：……(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；…… | 第二百三十八条修改公司章程，应按下列程序：……(二)将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；…… | | 第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：……(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：……(三)股东会决定修改章程。 | | 第二百四十七条公司章程的修改，经公司股 | 第二百四十条公司章程的修改，经公司股东 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 东大会通过并向市场主体登记管理机关登记后生效。 | 会通过并向市场主体登记管理机关登记后生效。 | | 第二百四十八条公司章程的修改。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百四十一条公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | | 第二百四十九条公司的通知以下列任何一种形式发出：……(五)公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构规定的或本章程规定的其他形式。 | 第二百四十二条公司的通知以下列任何一种形式发出：……(五)《上市规则》和证券监督管理机构规定的或本章程规定的其他形式。 | | 第二百五十条……除本公司章程另有规定外，公司发给H股股东的公司通讯、通知、资料或书面声明，可以在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，由专人送出或以邮资已付的邮件发往股东名册登记的股东地址，或以电子方式或在本公司网站登载等方式送达。 | 第二百四十三条……除本公司章程另有规定外，公司发给H股股东的公司通讯、通知、资料或书面声明，可以在符合公司股票上市地的法律法规和有关《上市规则》的前提下，由专人送出或以邮资已付的邮件发往股东名册登记的股东地址，或以电子方式或在本公司网站登载等方式送达。 | | 第二百五十二条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。公司确定其股东选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。 | 第二百四十五条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期。若《上市规则》要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。公司确定其股东选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。 | | 第二百五十三条本公司遵从下述争议解决规则：…… | 第二百四十六条本公司遵从下述争议解决规则：…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (一)凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，H股股东与A股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。…… | (一)凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、高级管理人员之间，H股股东与A股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。…… | | 第二百五十五条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 | 第二百四十八条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。本章程未尽事宜，参照相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构等不时生效的规定执行，由董事会提交股东会决议通过。 | | 第二百五十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百五十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表 | 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第一条为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以 | 第一条为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 适用的法律法规及上市规则为准。 | 用的法律法规及上市规则为准。 | | 第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东或其股东授权代理人(简称“股东代理人”)、公司董事、公司监事以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 | 第二条本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东或其股东授权代理人(简称“股东代理人”)、公司董事以及高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 | | 第三条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权股东代理人出席股东大会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 | 第三条股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权亲自出席或授权股东代理人出席股东会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 | | 第四条公司董事会应严格遵循有关法律法规及公司章程关于召开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。 | 第四条公司董事会应严格遵循有关法律法规及公司章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会依法行使职权。 | | 第五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 | 第五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 | | 第六条出席股东大会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 | 第六条出席股东会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 | | 第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 | 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 | | 第八条公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。…… | 第八条公司全体股东均有权参加年度股东会和临时股东会。…… | | 第九条年度股东大会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | 第九条年度股东会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | | 第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足八人时；……(三)单独或合并持有公司10%以上发行在外有表决权股份的股东请求时； | 第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：(一)董事人数不足五人时；……(三)单独或合计持有公司10%以上发行在外有表决权股份的股东请求时； |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；……发生本条第(一)、(二)、(三)情形之一及监事会提出召开会议的，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，符合规定的股东、监事会可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东大会。 | (四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；…… | | (新增) | 第十一条公司在上一个会计年度结束后的六个月内不能召开年度股东会，或在出现本议事规则第十条应当召开临时股东会的情形时不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | | 第十一条每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。 | 第十二条每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。 | | 第十二条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。股东大会可根据需要采取法律允许的其他表决方式。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 | 第十三条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。股东会可根据需要采取法律允许的其他表决方式。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。 | | 第十四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 第十五条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | | 第十五条公司董事会事务管理部门在董事会秘书的指导下，具体落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 | 第十六条公司董事会事务管理部门在董事会秘书的指导下，具体落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 | | 第十六条股东大会的召开应坚持朴素从简 | 第十七条股东会的召开应坚持朴素从简的 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 的原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益。 | 原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益。 | | 第十七条股东大会会议主席可以要求下列人员退场：(一)无资格出席会议者；(二)扰乱会场秩序者；(三)衣帽不整有伤风化者；(四)携带危险物品者。上述人员如不服从退场命令时，股东大会主席可以采取必要措施使其退场。 | 第十八条股东会会议主席可以要求下列人员退场：(一)无资格出席会议者；(二)扰乱会场秩序者；(三)衣帽不整有伤风化者；(四)携带危险物品者。上述人员如不服从退场命令时，股东会主席可以采取必要措施使其退场。 | | 第十八条公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、本议事规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)验证股东大会提出新提案的股东的资格；(五)公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第十九条公司应当依法聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、公司章程和本议事规则的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。 | | 第十九条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； | 第二十条股东会行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；……(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……(九)对有关法律法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；……(十三)有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | ……(十三)对有关法律法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；……(十七)有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。 | | 第二十条公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会批准：……(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | 第二十一条公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东会批准：……(六)公司及其控股子公司在连续12个月内累计向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | | 第二十一条有关法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 第二十二条有关法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。 | | 第二十二条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第二十三条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第二十三条股东大会对董事会的授权应遵循下列原则：…… | 第二十四条股东会对董事会的授权应遵循下列原则：…… | | 第二十四条为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求为需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。 | 第二十五条为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求为需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东会批准的，应由股东会审批。 | | 第二十五条在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会授权董事会对该等固定资产的处置进行审批；若前述比例低于0.2%，则股东大会授权总经理对该等固定资产的处置进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 | (删除) | | 第二十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与有关法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确的议题和具体的决议事项；(三)以书面形式提交或送达召集人。 | 第二十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会应当对具体的提案作出决议。股东会提案应当符合下列条件：(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范围；(二)有明确的议题和具体的决议事项；(三)以书面形式提交或送达召集人。 | | 第二十七条在发出与召开股东大会有关的通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。 | 第二十七条在发出与召开股东会有关的通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东、审计委员会委员、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东会审议。 | | 第二十八条股东大会提案一般由董事会负责提出。 | 第二十八条股东会提案一般由董事会负责提出。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第二十九条过半数独立董事提请召集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应当披露具体情况和理由。 | 第二十九条过半数独立董事提请召集临时股东会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。 | | 第三十条公司召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第三十条公司召开股东会时，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | 第三十一条监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 | 第三十一条审计委员会提议召开股东会的，应负责提出议案。 | | 第三十二条单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。 | 第三十二条单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召开股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。 | | 第三十三条年度股东大会应至少审议以下议案：(一)审议董事会的年度报告，包括下一年度的投资计划和经营策略；(二)审议监事会的年度报告；(三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案；(四)审议公司上一年度的利润分配方案；(五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 | 第三十三条年度股东会应至少审议以下议案：(一)审议董事会的工作报告；(二)审议公司上一年度经审计的财务决算方案；(三)审议公司上一年度的利润分配方案；(四)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。 | | 第三十四条监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一 | 第三十四条审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议召集临时股东会或类别股东会的，可以签署一 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本议事规则前条要求的提案。 | 份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本议事规则前条要求的提案。 | | 第三十五条提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议：……(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 | 第三十五条提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东会审议：……(十二)修改或废除公司章程第八章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 | | 第三十六条提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少十个工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 第三十六条提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少十个工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | | 第三十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 | 第三十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。上市公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 | | 第三十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应当事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正常理由解聘非承办公司审计业务的会计师事务所的，可临时聘用其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | (删除) | | 第四十条董事、监事候选人的名单以提 | 第三十九条董事候选人的名单以提案的 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 案的方式提请股东大会决议。单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以提出董事(不含独立董事)候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提案，该提案由监事会审核后交董事会公告。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会或监事会对提案进行审核，对于符合有关法律法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。 | 方式提请股东会决议。单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以提出董事候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合有关法律法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。 | | 第四十一条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | (删除) | | 第四十二条独立董事候选人提名及选举程序如下：(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。(二)独立董事的提名人及候选人应当在法律法规规定的时间内将有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述被提名人情况的书面材料及声明提交给公司。(三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。(四)公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露本条前述第(一)、(三)项相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见(如需)。(五)上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。(六)公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | | | 第四十三条股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可包括董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东。 | 第四十条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可包括董事会、审计委员会、连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东。 | | 第四十四条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司召开类别股东大会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百零六条的规定为准。股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登(已经选择收取本公司通迅文件之印刷本的H股股东除外)；对A股股东也可以采用公告方式进行。前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的 | 第四十一条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司召开类别股东会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百〇五条的规定为准。股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以公司章程第七十四条规定的方式送出。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 证券交易所，说明原因并公告。 | | | 第四十五条类别股东大会的通知只须送达有权在该类别股东大会上有表决权的股东。 | 第四十二条类别股东会的通知只须送达有权在该类别股东会上有表决权的股东。 | | 第四十六条股东大会的通知应当符合下列要求：(一)以书面形式作出；(二)指定会议的地点、日期和时间；(三)说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；……(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日(也称股权确定日，下同)；……。 | 第四十三条股东会的通知应当符合下列要求：(一)以书面形式作出；(二)指定会议的地点、日期和时间；(三)说明会议将讨论的事项，充分、完整披露所有提案的具体内容；(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；(五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；……(八)载明有权出席股东会股东的股权登记日；……。 | | 第四十七条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到监事会符合要求的召开股东大会的书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。董事会不同意监事会召开临时 | 第四十四条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到审计委员会符合要求的召开股东会的书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。董事会不同意审计委员会召开临时股东会 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 股东大会或类别股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会在书面通知董事会并依有关国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所的要求办理备案后，可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同，所发生的费用由公司承担。 | 或类别股东会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。 | | 第四十八条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会的，应当说明理由并公告。 | | 第四十九条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 | 第四十六条董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 | | 第五十条如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东要求召开股东大会的书面要求后不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开股东大会。监事会同意召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东大会， | 第四十七条如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东要求召开股东会的书面要求后不同意股东召开股东会提议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开股东会。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，依国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所的要求备案后，发出召开临时股东大会的通知，会议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。监事会或者股东依据本议事规则第四十七条和第五十条规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东决定自行召集的，发出的召开临时股东会的通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。审计委员会或者股东依据本议事规则第四十四条和第四十七条规定自行召集并举行股东会的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，其会议所发生的必需费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的款项中扣除。 | | 第五十一条会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会或取消议案的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告。会议召集人在公告中应说明延期或取消股东大会或取消议案的原因并公布延期后的召开日期。 | 第四十八条会议召集人发布召开股东会的通知后，股东会不得提前召开，也不得无故延期或取消，股东会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东会或取消议案的，会议召集人应在原定股东会召开日前至少二个工作日公告。会议召集人在公告中应说明延期或取消股东会或取消议案的原因并公布延期后的召开日期。 | | 第五十二条公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第四十九条公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 | | 第五十三条公司应当在公司股票上市地证券交易所的规定期限内将股东大会全部会议资料登载于证券交易所的网站。 | 第五十条公司应当在公司股票上市地证券交易所的规定期限内将股东会全部会议资料登载于证券交易所的网站。 | | 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人代为出席和表决。 | 第五十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东代理人代为出席和表决。 | | 第五十五条公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名 | 第五十二条公司负责制作出席股东会会议人员的会议登记册，由出席会议的人员签名。会议登记册载明参加会议人员姓名(和/或单 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | (和/或单位名称)、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项(如需)。 | 位名称)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | | 第五十六条股东或股东代理人出席股东大会登记的内容包括：(一)确认其股东或股东代理人身份；(二)发言要求并记载发言内容(如有)；(三)按照股东或股东代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；(四)登记新议案(如有)。 | (删除) | | 第五十七条股东应当以书面形式委托股东代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：(一)股东代理人的姓名；(二)股东代理人所代表的委托人的股票数目；(三)是否具有表决权；(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人和由其以书面形式委托的股东代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的股东代理人签署；如股东委托一位以上股东代理人代为出席并表决，股东应在授权委托书中明确每一位股东代理人代为表决的股份数；(七)委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思参加表决。 | 第五十三条股东应当以书面形式委托股东代理人。该等授权委托书应当载明以下内容：(一)委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章；如股东委托一位以上股东代理人代为出席并表决，股东应在授权委托书中明确每一位股东代理人代为表决的股份数。 | | 第五十八条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第五十四条如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 第五十九条股东和/或股东代理人出席股东 | 第五十五条股东和/或股东代理人出席股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 大会应进行登记。股东和/或股东代理人进行会议登记应当分别提供下列有关文件、凭证、证件(或复印件)：(一)自然人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证及持股凭证等能够让公司确认其股东身份的证件；由股东代理人代表自然人股东出席会议的，股东代理人应出示股东代理人本人身份证、持股凭证及委托人亲笔签署的授权委托书等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。(二)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 | 东会应进行登记。股东和/或股东代理人进行会议登记应当分别提供下列有关文件、凭证、证件(或复印件)：(一)自然人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；由股东代理人代表自然人股东出席会议的，股东代理人应出示股东代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。(二)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 第六十二条股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。发言顺序按持股数多的在先安排。 | (删除) | | 第六十三条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、聘任的律师、公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及经董事会邀请的人员外，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝其他人员人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、高级管理人员、聘任的律师及经董事会邀请的人员外，为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝其他人员人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | | 第六十四条股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。如果董事长和副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 | 第五十九条股东会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。如果董事长和副董事长均无法出席会议，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 第六十五条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为A股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 | | 第六十六条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 | | 第六十八条对于连续九十日以上单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由公司承担。会议主席适用前条有关会议主席的规定。提议股东应当聘请律师按照有关规定出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，并发表意见，费用由提议股东自行承担。 | 第六十三条对于连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东决定自行召开的临时股东会，提议股东可以聘请公证人员参加会议，并发表意见，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合公司章程相关条款的规定。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合公司章程相关条款的规定。 | | | 第六十九条在知晓与会人员符合法定要求及新提案、股东发言登记的情况后，大会主席应按通知预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：(一)会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；(二)其他影响会议正常召开的重大事由。 | 第六十四条大会主席应按通知预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：(一)会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；(二)其他影响会议正常召开的重大事由。 | | 第七十条大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求和公司章程的规定，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。 | 第六十五条大会主席宣布会议正式开始后，应宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。 | | 第七十一条大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；(二)提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说明。 | 第六十六条大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；(二)提案人为审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说明。 | | 第七十三条根据有关法律法规、公司章程或其他公司制度，涉及独立董事发表意见的事项，由独立董事发表意见。如果适用的法律法规有要求，独立董事应当在公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第六十八条根据有关法律法规、公司章程或其他公司制度，涉及独立董事发表意见的事项，由独立董事发表意见。独立董事应当在公司年度股东会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | | 第七十四条会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配方案或者公积金转增股本预案。 | 第六十九条会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配方案或者公积金转增股本预案。 | | 第七十五条列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 间。 | | | 第七十六条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 | 第七十条列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当经过审议，在表决前应当给每个提案合理的提问及讨论时间。大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 | | (新增) | 第七十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | | 第七十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系或有重大利益时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决在A股方面应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。…… | 第七十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系或有重大利益时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决在A股方面应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。…… | | 第七十八条股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式，股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 | 第七十三条股东及其股东代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式，股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得会议主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 | | 第七十九条股东大会审议提案时，只有股东及股东代理人有权发言，发言者先举手示意并得到会议主席许可。 | 第七十四条股东会审议提案时，只有股东及股东代理人有权发言，发言者先举手示意并得到会议主席许可。 | | 第八十条股东及股东代理人可就议案内容提出质询或建议，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询 | 第七十五条股东及股东代理人可就议案内容提出质询或建议，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主席应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：(一)发言与议题无关；(二)质询事项有待调查；(三)涉及公司商业秘密及/或尚未公开的内幕消息不能在股东大会上公开；(四)回答质询将显著损害股东共同利益；(五)其他重要事由。 | 议作出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：(一)发言与议题无关；(二)质询事项有待调查；(三)涉及公司商业秘密及/或尚未公开的内幕消息不能在股东会上公开；(四)回答质询将显著损害股东共同利益；(五)其他重要事由。 | | 第八十一条股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 第七十六条股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案进行搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | | 第八十二条除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 | 第七十七条除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，大会主席应提请股东会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 | | 第八十三条在适用法律法规允许的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 第七十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | | 第八十四条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：(一)应选出的董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；(三)股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实行累积投票制，会议召集 | 第七十九条股东会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：(一)应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；(三)股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；(四)股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的部分表决权；(五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；(六)股东实际行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；(七)董事或监事候选人所获得的表决权数超过出席股东大会股东和/或股东代理人所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得表决权数多者当选为董事或监事(但如获得表决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止；(八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的有效表决权总数。 | 票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；(四)股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的部分表决权；(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；(六)股东实际行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；(七)董事候选人所获得的表决权数超过出席股东会股东和/或股东代理人所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得表决权数多者当选为董事(但如获得表决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止；(八)股东会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的有效表决权总数。 | | 第八十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 第八十条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 | | 第八十六条股东大会决议分为普通决议 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 和特别决议。(一)普通决议1.股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。2.下列事项由股东大会以普通决议通过：(1)董事会和监事会的工作报告；(2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；(3)董事会和监事会成员的任免(职工监事除外)及其报酬和支付方法；(4)公司年度预、决算方案；(5)公司年度报告；(6)除法律法规或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项；及(7)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它事项，需由特别决议通过的事项除外。(二)特别决议1.股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。2.下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(5)公司章程的修改；(6)批准股权激励计划；(7)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项；及(8)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | 别决议。(一)普通决议1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。2.下列事项由股东会以普通决议通过：(1)董事会的工作报告；(2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(4)除法律法规或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项；及(5)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它事项，需由特别决议通过的事项除外。(二)特别决议1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。2.下列事项由股东会以特别决议通过：(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(4)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(5)公司章程的修改；(6)批准股权激励计划；(7)股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项；及(8)公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | | 第八十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本议事规 | 第八十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本议事规则 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 则第三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：(一)在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第六十二条所定义的控股股东；(二)在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：(一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第六十二条所定义的控股股东；(二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | | 第八十八条类别股东大会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东大会的决议案放弃表决权或就某类别股东大会的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；…… | 第八十三条类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东会的决议案放弃表决权或就某类别股东会的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；…… | | 第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 关联股东的表决情况。 | 股东的表决情况。 | | 第九十条股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十五条股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | (新增) | 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 第九十一条表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及律师作为清点人参加计票和监票(适用于A股)。当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并由清点人代表当场公布表决结果或依据公司股票上市地证券监管规则的规定于会后进行公告。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。 | | 第九十二条大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 第八十八条公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。 | | 第九十三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席也可以在其认为必要时宣布休会。 | 第八十九条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席也可以在其认为必要时宣布休会。 | | 第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 | 第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | | 第九十六条股东大会审议全部议案后，会议主席宣布散会。 | 第九十二条股东会审议全部议案后，会议主席宣布散会。 | | (新增) | 第九十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 第九十七条股东大会应当对列入会议议程的议案作出决议。 | 第九十四条股东会应当对列入会议议程的议案作出决议。 | | 第九十八条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、占公司总股份的比例及出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(二)召开会议的时间、地点；(三)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；……(七)股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；(八)股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录；(九)律师及计票人、监票人姓名；(十)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十五条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、占公司总股份的比例及出席股东会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(二)召开会议的时间、地点；(三)会议主持人姓名以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……(七)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；(八)股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录；(九)律师及计票人、监票人姓名；(十)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 第九十九条股东大会决议由出席会议的董事和记录员签名。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名，并作为公司档案由董事会保存，保存期限不少于十年。 | 第九十六条股东会决议由出席会议的董事和记录员签名。会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。 | | (新增) | 第九十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 第一百条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 | (删除) | | 第一百〇一条董事会必须严格执行国家有关法律法规和公司股票上市交易地证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大会所议事项和/或决议。 | 第九十八条董事会必须严格执行国家有关法律法规和公司股票上市交易地证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东会所议事项和/或决议。 | | 第一百〇三条股东大会决议公告应注明(包括但不限于)出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。 | 第一百条股东会决议公告应注明(包括但不限于)出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法规以及监管机构规定的期限和方式进行信息披露。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法规以及监管机构规定的期限和方式进行信息披露。 | | 第一百〇五条本议事规则经股东大会以特别决议通过后与公司按境内上市公司要求修订后的公司章程同时生效。 | 第一百〇二条本议事规则经股东会以特别决议通过后与公司修订后的公司章程同时生效。 | | 第一百〇六条本议事规则进行修改时，应提请股东大会以特别决议批准。 | 第一百〇三条本议事规则进行修改时，应提请股东会以特别决议批准。 | | 第一百〇七条本议事规则由股东大会授权董事会进行解释。 | 第一百〇四条本议事规则由股东会授权董事会进行解释。 |
三、《董事会议事规则》修订对照表 | 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 第三条法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括过半数独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 | 第三条法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的事项(包括过半数独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 | | 第四条为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，可将其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。 | 第四条为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，可将其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。 | | 第五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……(八)根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对 | 第五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……(八)根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；(九)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；……(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……(十九)除法律法规和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；……(二十二)股东大会及公司章程授予的其他职权。 | 关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；……(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；……(十九)除法律法规和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；……(二十二)股东会及公司章程授予的其他职权。 | | 第七条董事会决定资产处置的权限：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第七条董事会决定资产处置的权限：(删除)……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | | 第八条为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由 | 第八条为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东会批准，但需要披露的，应由董 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。 | 事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。 | | 第九条……董事任免及任期根据公司章程的规定。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。…… | 第九条……董事任免及任期根据公司章程的规定。股东会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。…… | | 第十条……根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会下设审核委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制及其他专门委员会。专门委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。 | 第十条……根据公司章程及股东会的有关决议和/或授权，董事会下设审计委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制及其他专门委员会。专门委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。 | | 第十二条董事会秘书履行如下职责：……(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；…… | 第十二条董事会秘书履行如下职责：……(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；…… | | 第十六条定期会议：董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不限于：(一)年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开， | 第十六条定期会议：董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不限于：(一)年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开， |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 主要审议公司的年度业绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。…… | 主要审议公司的年度业绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。…… | | 第十七条临时会议下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)过半数独立董事联名提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时；(六)董事长认为必要时。 | 第十七条临时会议下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：(一)代表10%以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)过半数独立董事联名提议时；(四)审计委员会提议时；(五)总经理提议时；(六)董事长认为必要时。 | | 第十八条议案征集在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开二十个工作日前向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经独立董事过半数同意或审核委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。…… | 第十八条议案征集在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案。涉及依法须经独立董事过半数同意或审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。…… | | 第十九条议案提出董事会议案的提出，主要依据以下情况：(一)董事提议的事项；(二)监事会提议的事项；(三)董事会专门委员会的提案；(四)总经理提议的事项；(五)公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)审议的事项。 | (删除) | | 第二十条会议召集 | 第十九条会议召集 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长或指定的其他董事召集。董事长和副董事长均不能召集，亦未指定具体人员代为召集时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长或指定的其他董事召集。董事长和副董事长均不能召集，亦未指定具体人员代为召集时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | | 第二十一条会议通知董事会会议按下列要求和方式通知：(一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会定期会议召开的时间和地址，其召开无需发出通知。董事会定期会议的议程及相关文件应至少提前三日提交给全体董事、监事及其他列席人员；(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（如为定期董事会会议，则应提前十四日通知全体董事）(三)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)会议的召开方式；(三)拟审议的事项(会议提案)；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(六)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 | 第二十条会议通知董事会会议按下列要求和方式通知：(一)董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（如为定期董事会会议，则应提前十四日通知全体董事）(二)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 时会议的说明。…… | | | 第二十三条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第二十二条会议通知的变更董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 | | 第二十四条会议出席……监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。…… | 第二十三条会议出席……总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。…… | | 第二十五条关于委托出席的限制……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十四条关于委托出席的限制……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 | | 第二十六条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名，则推举其中一名)主持会议，选举产生本届董事会董事长。 | 第二十五条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由过半数的董事共同推举一名董事主持会议。在股东会对董事会进行换届选举后，由过半数的董事共同推举一名董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。 | | 第二十七号……对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 | 第二十六条……对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。…… | 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议。…… | | 第二十九条议案表决……董事会审议会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数表决同意方可通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。但决定对外提供担保还须经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意方可通过，以下几种情况还须经公司全体董事的三分之二以上表决同意方可通过：…… | 第二十八条议案表决……董事会审议会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数表决同意方可通过。但决定对外提供担保还须经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意方可通过，以下几种情况还须经公司全体董事的三分之二以上表决同意方可通过：…… | | 第三十条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…… | 第二十九条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。…… | | 第三十一条回避表决……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。若董事或董事的联系人(按公司股票上市地证券交易所上市规则所定义)在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。 | 第三十条回避表决……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。若董事或董事的联系人(按公司股票上市地证券交易所上市规则所定义)在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东会审议。 | | 第三十二条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 第三十一条不得越权董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | | 第三十三条关于利润分配的特别规定 | (删除) |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师出具正式的审计报告，董事会再根据会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | | | 第三十四条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | (删除) | | 第三十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 | 第三十二条暂缓表决过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。 | | 第三十六条会议决议……董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反有关法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方可生效。独立董事所 | 第三十三条会议决议……董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反有关法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 发表的意见应在董事会决议中列明。 | | | 第三十九条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排专门委员会联络部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第三十六条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会联络部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | | 第四十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，违者将被追究法律责任。 | (删除) | | 第四十二条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | (删除) | | 第四十四条董事会根据公司章程第一百一十二条规定设立专门委员会，其中：(一)审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；(二)薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；(三)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；(四)战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；(五)风险控制委员会负责规范公司风险控制程序，完善公司治理结构，确保公司可持续发展战略和目标得以实现。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职责，规范专门委员会的运作。 | 第三十九条董事会根据公司章程规定设立专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职责，规范专门委员会的运作。 | | 第五十六条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：(一)制订公司的年度财务预算方案、决 | 第五十一条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东会批准后方能组织实施：…… |
| 原条款(2024年7月生效) | 修订建议(2025年4月) | | 算；……(六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；…… | (五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；…… | | 第六十一条经股东大会以特别决议通过后与公司按境内上市公司要求修订后的公司章程和股东大会议事规则同时生效。本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。 | 第五十六条经股东会以特别决议通过后与公司章程和股东会议事规则同时生效。本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。 | | 第六十二条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律法规和公司章程、股东大会议事规则的规定冲突的，以有关法律法规和公司章程、股东大会议事规则的规定为准。 | 第五十七条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定冲突的，以有关法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定为准。 | | 第六十三条本议事规则由股东大会授权董事会进行解释。 | 第五十八条本议事规则由股东会授权董事会进行解释。 |
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