江苏亚星锚链股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料 二零一二年八月十六日 江苏亚星锚链股份有限公司  2012 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2012 年 8 月 16 日上午 10：00 会议地点：公司二楼会议室 会议主持人：陶安祥董事长 一、宣布大会开始； 二、主持人介绍到会情况； 三、以举手表决方式选举监票人、计票人； 四、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：序号  议案内容 报告人 1 关于修改《公司章程》部分条款的议案 陶安祥 2 未来三年（2012-2014年度）股东回报规划 陶安祥 五、宣布表决结果； 六、与与会董事、监事、股东在股东大会会议记录及决议上签字； 七、律师发表见证意见； 八、会议结束。议案一： 关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表：： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）要求，公司拟对《公司章程》做以下修订、补充和完善： 原第一百五十八条“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。” 现修改为“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对分红预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 提请股东大会审议。 江苏亚星锚链股份有限公司董事会  2012 年 8 月 16 日议案二： 江苏亚星锚链股份有限公司 未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划各位股东、股东代表： 为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件要求和公司章程的的相关规定，并综合考虑公司自身情况，制定了《江苏亚星锚链股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合公司经营情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行贷款及融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制。 二、本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。 三、公司未来三年（2012-2014 年度）的具体股东回报规划 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 2、足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014 年度）每年根据实际情况确定利润分配方案，但未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的 30%。 3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、股东回报规划的决策机制 1、公司可以每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 2、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案，并报股东大会审议。 五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 江苏亚星锚链股份有限公司董事会  2012 年 8 月 16 日