江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金管理制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票等方式向投资者募集用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失的，应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。 第二章 募集资金的存放 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照募集时承诺的募集资金使用计划及进度使用。 第七条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%以上的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，可以在一家以上银行开设专用账户，但应坚持集中存放、便于监督的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行募集资金使用部门负责人、财务负责人、总经理联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用审批表，由使用部门经理签字，财务部门审核、总经理审批并报董事会秘书处备案后经联签后执行。 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利。 第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并应当在资金全部归还后 2 个交易日内公告。 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十七条 公司超募资金使用应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票方式进行表决。 第十八条 公司使用超募资金，根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 第十九条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用上交所《募集资金管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披