江苏亚星锚链股份有限公司对外投资及关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　1、本公司、昆山鸿智源电子材料有限公司（以下简称“昆山鸿智源”）、东莞亚华胶粘带有限公司（以下简称“东莞亚华”）、陶安祥四方出资18000万元设立有限责任公司　　2、投资金额和比例：本公司出资人民币6300万元，占新设立公司注册资本总额的35%；昆山鸿智源4860万元，占新设立注册资本总额的27%；东莞亚华5040万元，占新设公司注册资本总额的28%；陶安祥出资1800万元，占新设立公司注册资本总额的10%。　　3、陶安祥是本公司第一大股东，公司与陶安祥共同投资成立新公司构成公司的关联交易。本公司与昆山鸿智源、东莞亚华都不存在关联关系。东莞亚华的法定代表人顾青山与昆山鸿智源的法定代表人顾澄鑫为父子关系，东莞亚华与昆山鸿智源存在关联关系。　　4、特别风险提示：市场风险　　一、对外投资概述：　　为了提高公司整体竞争能力，本公司拟与昆山鸿智源、东莞亚华、陶安祥出资设立有限责任公司，从事手机玻璃视窗、电容屏及光学镜片的制造和销售。　　2011年7月15日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于对外投资计划的议案》，该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事长陶安祥先生作为关联董事回避了表决。　　根据公司章程及相关规则的约定，由于江苏亚星锚链股份有限公司实际控制人陶安祥与本公司共同投资构成本公司的关联交易，本次交易需经过股东大会批准。　　二、投资方介绍　　昆山鸿智源成立于2006年6月，住所江苏省昆山市玉山镇城北望山北路488号，法定代表人：顾澄鑫，注册资本767万港元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），主要经营范围：软性排线、导电泡棉、绝缘材料、屏蔽材料、导电材料、铭板、LED视窗镜片、薄膜开关、手机天线的制造、加工；销售自产产品。　　东莞亚华成立于1996年10月，住所：东莞市石碣镇新城区，法定代表人：顾青山，注册资本：800万港币，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：生产和销售胶粘带产品，产品内外销比例按批文执行。　　三、投资标的的基本情况：　　1、出资方式：　　新公司注册资本为人民币18000万元，其中本公司以货币出资6300万元，占注册资本总额的35%；陶安祥以货币出资1800万元，占注册资本总额的10%；东莞亚华以货币和实物资产出资5040万元，占注册资本总额的28%；昆山鸿智源以实物资产和货币资金出资额4860万元，占注册资本总额的27%。（其中实物资产出资部分需经具备证券评估资格的评估机构评估，实物资产评估价值超过认缴投资部分作应付账款处理，不足部分以货币补足。）　　经审计，截止2010年12月31日，东莞亚华和昆山鸿智源实物资产和货币资金构成情况如下：　　单位：元 　　东莞亚华 昆山鸿智源 　　货币资金 68273.77 360528.76　　存货 0 1534060.28　　固定资产净额 8773366.82 27237992.06　　实物资产总计 8773366.82 28772052.34 　　2、标的公司基本情况　　（1）公司形式：有限责任公司　　（2）经营范围：手机玻璃视窗、电容屏及光学镜片的制造和销售。　　（3）持股比例：　　新公司注册资本为人民币18000万元。本公司以货币出资6300万元，占注册资本总额的35%；陶安祥以货币出资1800万元，占注册资本总额的10%；东莞亚华以货币和实物资产出资5040万元，占注册资本总额的28%；昆山鸿智源以实物资产和货币资金出资额4860万元，占注册资本总额的27%。　　四、对外投资的主要内容：　　1、出资方权利和义务　　各方按照其出资额在注册资本中比例分享利润，承担其相应的责任。　　亚星锚链和陶安祥的义务：亚星锚链和陶安祥作为出资方应当及时足额地履行出资义务；　　东莞亚华和昆山鸿智源义务：东莞亚华和昆山鸿智源不仅作为出资方应当及时足额地履行出资义务；同时在拟设立公司成立后需停止从事与新设公司相同或相近的经营业务，并不得与第三方合作相同或相近的经营业务；其原有的生产人员及设施并销售网络和客户群体均需转入新设公司。　　2、公司的组织形式：　　公司依法设立股东会、董事会和监事会，股东会由全体股东组成，是拟设立公司最高决策机构。拟设立公司依法聘任总经理及其他高级管理人员，公司股东会、董事会、监事会以及公司经营管理层在职权范围内依法独立运作，按照有关法律法规要求建立健全财务会计管理制度，独立核算。　　公司董事会由五名董事组成，江苏亚星锚链股份有限公司委派2名，东莞亚华委派2名，昆山鸿智源委派1名，董事的任期为三年，董事长由全体董事选举产生。公司总经理、副总经理、财务总监人选由董事会聘任；其他经营管理人员由总经理聘任。　　公司设立监事会，监事会成员共3名，其中：职工代表1名、江苏亚星锚链股份有限公司委派1名，东莞亚华委派1名。监事的任期每届为三年。　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响　　1、对外投资的目的　　本次对外投资的目的为充分利用公司现有资金，在保证募投项目运转的前提下涉足手机配件领域，从而提高亚星锚链综合竞争力。　　该项目建成后，亚星锚链将从单一生产锚链产品转向多元化产品投资，从而使公司在整体竞争能力方面得到提升，能更有效地应对行业风险，实现企业综合效益的最大化。　　2、本次投资可能存在的风险　　本次投资可能存在的风险为市场风险。虽然新公司产品未来市场的需求量呈逐年上升趋势，但目前市场上已有较成熟的生产企业，新设立公司产品进入市场需要时间，产品价格存在下降的风险。　　3、本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响　　本次投资，亚星锚链出资6300万元，占公司2010年经审计净资产的2.31%，不构成重大投资。　　六、独立董事就公司与陶安祥、昆山鸿智源、东莞亚华投资设立公司的独立意见　　1、公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；　　2、本次交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况；　　3、本次投资行为有助于扩宽公司发展空间，促进公司的可持续发展。　　七、备查文件　　1、第二届董事会第二次临时会议决议；　　2、独立董事意见。　　特此公告。　　江苏亚星锚链股份有限公司董事会　　二0一一年七月十五日