江苏亚星锚链股份有限公司

董事会议事规则

（2020年4月修订）

第一章 总则第一条 为健全和规范江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事全部由股东大会选举产生，职工代表不担任公司董事。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，5年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条 董事会设董事会秘书一人，由董事会聘任。

第十七条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会决定事项的执行和日常事务。

第三章 董事会职权

第十八条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十条 董事会在投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、银

行信贷、资产抵押等方面的权限如下：

（一）投资项目

在对外投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以下，人民币3000万元以上的上述投资，由董事会审批。 在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%以下的，人民币5000 万元以上由董事会审批。

（二）收购、出售资产

公司在一年内处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的且金额大于3000万元以上的，由董事会审议批准。

（三）关联交易

涉及关联交易的，公司在一年内拟与关联人达成的交易总额小于3000万元且小于公司最近一期经审计净资产值5%，由董事会作出决议。

（四）对外担保

董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第四十一条及相关规定外，还应当严格遵循以下规定：

1、董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及关联担保的，遵循本章程第一百二十二条及相关规定。 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）银行信贷、资产抵押

公司为自己经营需要向他人借款及为此提供资产抵押、质押或担保,连续十二个月累计金额在最近一期经审计的总资产30%以下时，由董事会批准。

董事会有权批准用于公司日常生产经营的贷款。

（六）公司董事会在提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等的决策权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产50%以下，且绝对金额在3000万以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额在3000万以上；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在300万以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额在3000万以上；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在300万以上。

第二十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，就专门性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会的职责是：

战略委员会

1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议；

5、调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；

6、研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事会审议提供参考意见。

7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

8、对以上事项的实施进行检查；

9、董事会授权的其他事宜。

审计委员会

1、提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；

2、审查公司的内部审计计划，监督公司的内部审计执行情况；

3、负责公司的内部审计与外部审计的沟通与协调；

4、审阅公司的半年和年度财务报告；

5、审查公司的内部控制制度及执行情况；

6、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见；

7、董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会

1、研究和审查公司董事、经理人员的薪酬分配和激励政策，制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划和方案；

2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算并提出建议；

3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

4、制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；负责审查核定高管人员的薪酬激励的预算执行情况；

5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；

6、董事会授予的其他职权。

提名委员会

1、根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向董

事会提出建议；

2、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

3、寻找合格的董事和总经理人选；

4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

5、对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；

6、董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

1、投资事项

在对外投资方面，投资金额（或连续12个月累计额）在人民币3000万元以下的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，投资金额（或连续12个月累计额）在人民币3000万以上5000万以下的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。

2、收购、出售资产

公司在一年内处置的资产总额在人民币500万元以上3000万元以下的，由董事长决定，并向下一次董事会报告。

3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等（对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在500万元至3000万元（含3000万元）人民币；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在500万元至3000万元（含3000万元）人民币；

（3）交易产生的利润在50万元至300万元（含300万元）人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在500万元至3000万元（含3000万元）人民币；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在50万元至300万元（含300万元）人民币。

4、公益捐赠的决策权限：单笔不超过50万元，连续12个月累计不超过250万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。

第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第四章 独立董事的提名、任职与职权

第二十五条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。

（一）独立董事不得由下列人员担任：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、在超过5家上市公司同时兼任独立董事的人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《公司章程》规定的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

5、《公司章程》规定的其他条件。

（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第二十七条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第三十条 独立董事除履行前条所述职权外，还可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五章 董事会秘书

第三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

公司和董事会负责。第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）不存在公司章程第九十五条规定的情形。

第三十六条 董事会秘书履行以下职责：

（一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（三）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

（四）协助董事会行使职权；

（五）为公司重大决策提供咨询和建议；

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十八条 董事会秘书，由董事会聘任和解聘。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘

书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。第三十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第六章 董事会会议的召集及通知程序第四十条 公司董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会。

召开定期董事会会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

召开临时董事会会议的，应当于会议召开日3日以前以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十二条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十四条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第四十六条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第七章 董事会议事和表决程序

第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第四十八条 总经理列席董事会会议，但非董事总经理经理没有表决权。

第四十九条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第五十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第五十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第五十二条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为：记名投票或举手表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第五十三条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第五十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

第八章 董事会决议和会议记录

第五十五条 董事会决议经出席会议的董事签字后生效。

第五十六条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于十年。

第五十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期限不少于十年。

第五十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第九章 附 则

第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第六十条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

第六十一条 本议事规则由董事会负责解释。