国信证券股份有限公司  关于江苏亚星锚链股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的  专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“亚星锚链”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，认真、审慎的核查了亚星锚链拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项，核查的具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758 号文《关于核准江苏亚星锚链股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）9,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 22.50 元，募集资金总额为人民币 202,500.00 万元，扣除发行费用人民币 7,190.00 万元，实际募集资金净额为人民币 195,310.00 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2010 年12 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B142 号《验资报告》。 公司设立了相关募集资金专户。募集资金到账后，已全部存放于相关募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司靖江支行、中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行及中国银行股份有限公司靖江支行账户之中。2011 年 1 月，亚星锚链、保荐机构共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。因发行人募投项目之一“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”由发行人全资子公司镇江佳扬系泊链有限公司（以下简称“镇江佳扬”）负责实施，2011 年 6 月，亚星锚链、镇江佳扬、保荐机构共同与交通银行股份有限公司镇江中山西路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至本报告出具日，除《募集资金专户存储四方监管协议》因“年产 3 万吨大规格高强度R4 海洋系泊链建设项目”结项且专户注销而终止外，上述其他协议履行状况良好。 二、公司募集资金的使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用情况如下：  单位：万元  募投项目已  尚未使用募  募集资金净 超募资金已募集年份 募集方式 使用募集资  集资金余额  额  使用金额 金金额 （含利息） 2010 年 首次公开发行 195,310.00  58,425.28 101,309.60 49,144.32 其中，超募资金已使用金额包括：归还银行借款 18,000.00 万元；补充流动资金 80,000.00 万元；购置土地 3,309.60 万元。 三、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的基本情况 根据公司董事会相关议案，公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目正常使用的情况下，决定使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体情况如下： 1、理财产品类型：仅限于保本型 2、理财产品期限：单笔不超过一年 3、额度限制：不超过 2 亿元，可以滚动使用 4、授权期限：自董事会审议通过之日起一年 5、资金来源：闲置募集资金 根据公司董事会相关议案，公司运用暂时闲置募集资金购买保本理财产品是在确保资金安全的前提下实施的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 四、投资风险及公司风险控制措施 1、投资风险 （1）以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，公司拟采取以下措施： （1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （2）公司内审部负责对保本投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 （7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本理财产品投资以及相应的损益情况。 五、相关审核与批准程序 2018 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。 2018 年 4 月 20 日，公司独立董事出具了《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求； 2、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定； 3、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏亚星锚链股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的专项核查意见》之签章页）保荐代表人： 马 军  唐慧敏  国信证券股份有限公司  2018 年 4 月 24 日