江苏亚星锚链股份有限公司 独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《江苏亚星锚链股份有限公司章程》等法律法规、相关规章制度的有关规定，我们作为江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第三届董事会第九次会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下： 一、关于公司 2016 年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利润为 83,160,004.65 元，根据《公司法》有关规定，提取法定盈余公积8,316,000.47 元，加上年初未分配利润 287,226,060.05 元，减去 2015 年度利润 分 配 57,564,000.00 元 ， 公 司 2016 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为304,506,064.23 元。公司 2016 年度利润分配预案为：本公司拟以 2016 年 12 月31 日总股本 95,940 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元，共计派发现金股利 2,878.2 万元（含税）。我们认为：1、公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》（2015-2017 年）和有关法律法规，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。2、同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、关于 2016 年度募集资金存放于使用情况专项报告的议案 我们认真审阅了公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。 公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案 财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。经认证审阅该报告及相关资料，我们认为：公司内部控制体系建设日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观的开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本议案。 四、关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案 经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理的发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。 五、关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构的议案 经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司内控审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们一致同意公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。 六、关于公司 2016 年度关联交易情况及 2017 年关联交易预计的议案 我们认真审核了公司 2016 年关联交易情况及 2017 年关联交易预计，对公司关联交易是否公允进行了核查验证，现将具体情况作如下说明： （一）、2016 年关联交易情况 1、关联租赁情况  单位：元 租赁  租赁收 年度确认的租赁收益  承租方 租赁  租赁出租方名称 资产  益定价  名称 起始日 终止日 预计数 实际数 种类  依据  靖江江江苏亚星锚 2009 年  北重工 2023 年 12 资产成  602,000（税后链股份有限 土地 1 月 1  602,000  装备有 月 31 日 本  542,342.34）公司 日  限公司 （二）、预计 2017 年度日常关联交易的基本情况 2017 年度本公司将严格按照关联交易协议执行，2016 年关联交易总额预计 为 60.2 万元(税前)，关联交易的项目及金额预测如下：  单位：万元 收取场地使用费 靖江江北重工装备有限公司 60.2 我们认为：上述关联交易基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；遵 循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为 公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，详细询问了相关 情况并认真审阅了相关文件，现基于独立判断，发表意见如下： 符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购 买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在 变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合 规，我们一致同意公司使用闲置募集资金 2 亿元购买保本型理财产品。 八、关于董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案 公司 2016 年度董事、监事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情 况制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了 2016 年度的经营成果，公司 2016 年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。 九、关于使用公司自有资金购买理财产品的议案 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金用于购买低风险理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 9 亿元自有资金购买低风险理财产品。 十、关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的两项议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，现对聘任高级管理人员及证券事务代表的相关议案进行了认真的审议，并发表如下意见： 1、本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员及证券事务代表聘任的规定。 2、本次聘任人员其教育背景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员及证券事务代表任职资格的规定，未曾收到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。 3、同意聘任陶兴先生、顾纪龙先生为公司副总经理；同意聘任陈泳辰女士为公司证券事务代表。 （以下无正文） (本页无正文，为江苏亚星锚链股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见的签章页)独立董事签字: 范企文 杨 翰 陆 皓  2017 年 4 月 21 日