国信证券股份有限公司关于江苏亚星锚链股份有限公司 将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“亚星锚链”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对亚星锚链拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户对账单，查阅了募集资金存放与使用的各项业务和管理规章制度及公司决策相关文件，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的合理性进行了核查。 二、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758 号文《关于核准江苏亚星锚链股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）9,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 22.50 元，募集资金总额为人民币 202,500.00 万元，扣除发行费用人民币 7,190.00 万元，实际募集资金净额为人民币 195,310.00 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2010 年12 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B142 号《验资报告》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司靖江支行、中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行及中国银行股份有限公司靖江支行账户之中。2011 年 1 月，亚星锚链、保荐机构共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。因发行人募投项目之一“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”由发行人全资子公司镇江佳扬系泊链有限公司（以下简称“镇江佳扬”）负责实施，2011 年 6 月，亚星锚链、镇江佳扬、保荐机构共同与交通银行股份有限公司镇江中山西路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。。 三、公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的基本情况 根据亚星锚链董事会的相关议案，公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的基本情况如下： （1）项目募集资金使用情况 截止 2016 年 8 月 23 日，“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”资金使用情况如下：  单位：万元 投入募集资金金额 项目节 募集资金拟 项目名称  余募集 投入金额 已支付 尚未支付 小计 资金年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设 40,063.50 34,526.39 3,428.47 37,954.86 2,112.65 项目 上表中尚未支付的募集资金包括已签订合同的工程款的尾款及质保金182.07 万元、铺底流动资金 3,246.40 万元，共计 3,428.47 万元。 截止 2016 年 8 月 23 日，年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目节余募集资金为人民币 2,112.65 万元（其中包括人民币 4.01 万元利息收入），占该项目募集资金承诺投资额 5.26%。 （2）项目募集资金节余的主要原因 募集资金产生节余的主要是因为公司在项目建设过程中，一是受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；二是从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效地控制成本。 （3）节余募集资金使用计划 鉴于公司“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”已建设完工，尚未支付的尾款及质保金支付周期较长，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将结项募投项目“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”的节余募集资金 2,112.65 万元，用于“年产 3 万吨大规格高强度 R5 海洋系泊链建设项目”，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求； 2、公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定； 3、公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，其使用是合理的。 保荐机构对公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目无异议。 （以下无正文）【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏亚星锚链股份有限公司将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 马 军 唐慧敏  国信证券股份有限公司  2016 年 8 月 24 日