江苏亚星锚链股份有限公司2015 年年度股东大会会议资料 二零一六年五月二十三日  江苏亚星锚链股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程现场会议时间：2016 年 5 月 23 日上午 10：00网络投票时间：自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 23 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议地点：公司二楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：陶安祥董事长会议议程：一、主持人介绍到会情况；二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决： 序号  议案内容 报告人 1 公司 2015 年度董事会工作报告 肖莉莉 2 公司 2015 年度监事会工作报告 景东华 3 公司 2015 年度财务决算报告  王桂琴 4 公司 2015 年年度报告及年度报告摘要 肖莉莉 5 关于计提资产减值准备的议案  王桂琴 6 关于董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案  陶安祥 7 关于使用公司自有资金购买银行理财产品的议案 王桂琴 8 关于公司 2015 年度利润分配预案（新增） 陶安祥 关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 9 公司 2016 年度审计机构的议案（新增） 陶安祥 关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 10 公司 2016 年度内部控制审计机构的议案（新增） 陶安祥 四、会议听取公司独立董事 2015 年度述职报告； 五、宣布表决结果； 六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字； 七、律师发表见证意见； 八、会议结束。议案一：  公司 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：一、管理层讨论与分析 2015 年度，全球航运企业经营状况继续恶化，据上海国际航运研究中心发布的中国航运景气报告显示，2015 年第四季度中国航运业景气指标为 83.37，已经连续 4 个季度处于不景气区间，中国航运企业信心指数为 51.44 点，已经连续 4 年半处于不景气区间，行业进入深度调整期，受此影响，船舶及船舶配套业整体处于低迷，局面尚未得到改善，报告期公司虽然依托行业龙头地位和有效的销售措施，船用锚链销售有所上升，但仍未达到公司预期。 受国际油价影响，海工市场也是困难重重，据英国能源咨询公司 Douglas-Westwood（DW）最新报告称，2015 年是全球海工市场艰难的一年，海工行业削减支出，大举裁员已经成为常态，海工行业经历了最严重的衰退，DW 预测：2016 年全球海工市场预计也是非常艰难的一年。 报告期内，公司虽然做了很大努力，但海洋系泊链在销售和接单方面仍存在一定幅度下降。二、报告期内主要经营情况 2015 年 度 生 产 船 用 锚 链 146173 吨 ，比 去 年 同 期 增 加 28414 吨 ，同 比 增 幅 24.13%；生 产 系 泊 链 33689 吨 ， 比 去 年 同 期 减 少 100 45 吨 ， 同 比 减 幅 22 .9 7%。 本 报 告 期 内销 售 船 用 锚 链 及 附 件 1 43873 吨 ，比 去 年 同 期 增 加 16278 吨 ，同 比 增 幅 12.76% ；销售 系 泊 链 35093 吨 ， 比 去 年 同 期 减 少 19 54 吨 ， 同 比 减 幅 5. 27%。 2015 年 期 末 库 存船 用 链 34165 吨 ， 系 泊 链 6876 吨 ， 总 共 41 041 吨 。 2015 年全年完成销售收入 15 亿元，同比下降 1.85%，完成年度销售计划的 90.91%，主要原因为海洋系泊链销售未达到年度计划。2015 年度实际完成海洋系泊链销售 4.94 亿元，同比下降10.96%，完成年度销售计划的 76%；2015 年完成船用锚链及附件销售 9.79 亿元，同比上升 5.25%，完成销售计划的 97.90%。报告期实现净利润 1.77 亿元，同比上升 1.47 亿元。(一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数  上年同期数  变动比例（%）营业收入 1,499,754,815.01 1,528,029,810.26  -1.85营业成本 1,099,419,853.05 1,175,530,298.65  -6.47销售费用  132,058,393.28 124,545,110.05  6.03管理费用  184,830,420.12 179,578,428.66  2.92财务费用  -66,635,964.52 -12,817,786.16 -419.87经营活动产生的现金流量净额  148,519,614.41 97,680,410.36  52.05投资活动产生的现金流量净额  369,039,781.86 -337,465,153.13 209.36筹资活动产生的现金流量净额  -34,883,392.87 -30,317,560.96 -15.06研发支出  68,827,789.73 73,405,242.29  -6.241. 收入和成本分析产品收入影响因素分析 本 报 告 期 内 销 售 船 用 锚 链 及 附 件 1438 73 吨 ， 比 去 年 同 期 增 加 1 6278 吨 ， 同 比增 幅 12.76% ，完 成 船 用 锚 链 及 附 件 销 售 9.7 9 亿 元 ；销 售 系 泊 链 3 5093 吨 ，比 去 年同 期 减 少 1954 吨 ，同 比 减 幅 5.27% ，完 成 海 洋 平 台 系 泊 链 销 售 4.9 4 亿 元 。报 告 期收入略有下降的源于海洋平台系泊链销售的减少。订单分析 由于船舶行业尚未复苏，海工行业受油价影响，2015 年度新接订单有所减少。报告期内，公司总计承接订单金额为 14.61 亿元，与 2014 年度相比，下降 23.99%，其中船用锚链 9.37 亿元，海洋平台系泊链 5.24 亿元。主要销售客户的情况： 2015 年度，通过前五大客户的业务而实现的营业收入为 554,699,320.95 元，占本公司年度销售收入的 36.99%。(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分行业  营业收入  营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%）海工行业 493,545,607.71 323,847,331.07  34.38 -10.96  -10.18 减少 0.57 个百分点船舶行业 979,046,349.40 757,271,089.28  22.65  5.25 -3.62 增加 7.12 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品  营业收入  营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%）系泊链 493,545,607.71 323,847,331.07  34.38 -10.96  -10.18 减少 0.57 个百分点船用链及 979,046,349.40 757,271,089.28  22.65  5.25 -3.62 增加 7.12附件 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分地区  营业收入  营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 增加 2.46国内销售 584,098,427.19 440,251,592.75  24.63  7.41  4.01 个百分点 增加 4.73国外销售 888,493,529.92 640,866,827.60  27.87 -5.55 -11.36 个百分点(2).产销量情况分析表 单位：吨  生产量比上 销售量比上 库存量比上 主要产品 生产量 销售量 库存量  年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 船用锚链  146,173 143,873 34,165 24.13  12.76 70.11海洋平台系泊链  33,689 35,093 6,876 -22.97  -5.27 -16.62(3).成本分析表 单位：元  分行业情况 本期金  本期占 上年同 额较上 成本构成  总成本 期占总  情况 分行业 本期金额 上年同期金额  年同期  项目 比例 成本比  说明 变动比 (%) 例(%) 例(%)海工行业 原材料 256,228,008.34  19.48 283,279,300.50 18.69 -9.55  辅料  19,301,300.93  1.47 23,845,730.94 1.57 -19.06 人工工资 10,233,575.66  0.78 8,748,203.94 0.58 16.98  折旧  4,073,514.41  0.31 3,645,399.32 0.24 11.74  能源  15,965,673.42  1.21 19,110,074.39 1.26 -16.45 制造费用 18,045,258.30  1.37 21,928,897.18 1.45 -17.71船舶行业 原材料 492,384,341.38  37.43 515,285,202.94 33.99 -4.44  辅料  73,985,385.42  5.62 83,490,500.24 5.51 -11.38 人工工资 35,061,651.43  2.67 30,517,110.70 2.01 14.89  折旧  15,145,421.79  1.15 12,763,551.42 0.84 18.66  能源  54,974,002.31  4.18 66,890,856.40 4.41 -17.82 制造费用 85,720,286.96  6.52 76,779,134.98 5.07 11.65  分产品情况 本期金  本期占 上年同 额较上 成本构成  总成本 期占总  情况 分产品 本期金额 上年同期金额  年同期  项目 比例 成本比  说明 变动比 (%) 例(%) 例(%)系泊链 原材料 256,228,008.34 19.48 283,279,300.50 18.69 -9.55 辅料 19,301,300.93  1.47 23,845,730.94 1.57 -19.06 人工工资 10,233,575.66  0.78 8,748,203.94 0.58 16.98 折旧 4,073,514.41  0.31 3,645,399.32 0.24 11.74 能源 15,965,673.42  1.21 19,110,074.39 1.26 -16.45 制造费用 18,045,258.30  1.37 21,928,897.18 1.45 -17.71船用锚链 原材料 492,384,341.38 37.43 515,285,202.94 33.99 -4.44 辅料 73,985,385.42  5.62 83,490,500.24 5.51 -11.38 人工工资 35,061,651.43  2.67 30,517,110.70 2.01 14.89 折旧 15,145,421.79  1.15 12,763,551.42 0.84 18.66 能源 54,974,002.31  4.18 66,890,856.40 4.41 -17.82 制造费用 85,720,286.96  6.52 76,779,134.98 5.07 11.652. 费用 项目  2015 年度 2014 年度 变动额  变动比例 销售费用 132,058,393.28 124,545,110.05 7,513,283.23 6.03% 管理费用 184,830,420.12 179,578,428.66 5,251,991.46 2.92% 财务费用 -66,635,964.52 -12,817,786.16 -53,818,178.36 -419.87% 所得税费用 33,803,958.97 11,855,799.31 21,948,159.66 185.13%财务费用为-66,635,964.52 元，同比减少 53,818,178.36，减幅-419.87%，主要是本报告期内收到国联信托利息 3614 万；由于汇率变动，汇兑收益同比增加 1794 万元。所得税费用为 33,803,958.97 元，同比增加 21,948,159.66 元，增幅 185.13%，主要是本报告期利润同比增加，所得税相应也同比增加。3. 研发投入研发投入情况表  单位：元本期费用化研发投入  68,827,789.73本期资本化研发投入研发投入合计 68,827,789.73研发投入总额占营业收入比例（%）  4.59公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.08研发投入资本化的比重（%）4. 现金流 项目  2015 年度 2014 年度  变动额 变动比例 经营活动产生的现金流 量净额 148,519,614.41 97,680,410.36 50,839,204.05 52.05% 投资活动产生的现金流 量净额 369,039,781.86 -337,465,153.13 706,504,934.99 209.36% 筹资活动产生的现金流 量净额 -34,883,392.87 -30,317,560.96 -4,565,831.91 -15.06% 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 52.05%，主要是报告期内收到出口退税、银行利息收入和保函保证金同比增加。 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 209.36%，主要是报告期内到期的银行理财产品收回额同比增加。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 15.06%，主要是本报告期内派发现金红利2340 万元，去年同期借贷款净额支出 1798 万。(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明√适用 □不适用 2011 年 7 月，公司与国联信托股份有限公司（以下简称国联信托）签订资金信托合同—指定用途单一资金信托进行理财，理财金额为 25,000 万元，该笔资金公司指定国联信托向深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）发放贷款。理财期限自 2011 年 7 月 28 日起为 18个月，约定年利率为 15.2%。本次信托项下的贷款担保为：深圳中技以编号沪房地浦字（2010）第 233509 号的国有土地使用权为贷款提供抵押担保，深圳中技法定代表人为贷款提供个人连带责任保证担保。 2012 年 4 月，由于深圳中技未能支付 2012 年一季度利息，且其持有的上市公司吉林成城集团股份有限公司的股份被依法冻结，公司即指令国联信托终止对深圳中技的贷款合同，并指令国联信托向法院申请强制执行抵押土地。该宗土地经深圳市公平衡资产评估有限公司评估并出具深公平衡评字【2011】第 ZX-21 号评估报告，评估价值为 52,620.58 万元。公司聘请的律师于 2012年 4 月 25 日向公司提交了上海市浦东新区房地产登记处出具的房地产抵押状况信息(NO：201200696753)及权利限制状况信息(NO：201200696566)，公司委托理财的抵押物未被设定多重抵押，国联信托是唯一抵押权人，但抵押物已被深圳市罗湖区人民法院于 2012 年 2 月 16 日执行司法查封，查封期二年。 2012 年 12 月 28 日，公司收到深圳中技承诺函，承诺在 2013 年 3 月 30 日前偿付 25,000 万元信托理财产品的全部应付利息，同时积极寻求变卖抵押土地及早清偿债务。 2013 年 8 月，公司董事会决议委托上海浦东新区人民法院(以下简称\'浦东法院\')处置抵押地块，由于抵押土地被深圳市罗湖区人民法院(以下简称\'罗湖法院\')于 2012 年 2 月 16 日先行查封，影响到浦东法院处置土地，为此浦东法院执行法官和国联信托代理律师与罗湖法院沟通协商土地处置事宜，并向罗湖法院递交浦东法院书面协商函。 2014 年 1 月，公司收到浦东法院寄出的由上海富申房地产估价有限公司出具的土地使用权估价报告[沪富估报（2013）第 506 号]。估价方受上海市高级人民法院委托，对深圳中技名下位于上海市浦东新区康桥镇 10 街坊 14/15 丘抵押地块进行估价，估价时点为 2013 年 11 月 29 日，估价结果为人民币 32,491.00 万元。深圳中技抵押地块进入拍卖程序。 2014 年 6 月，该抵押地块以 29,250 万元的价格公开拍卖成功。拍卖公司于 2014 年 9 月取得上海市地方税务局书面回复，明确国联信托抵押权优于税收，拍卖收入在扣除 2006-2011 年土地使用税后转国联信托，并明确由浦东新区税务局办理。 2016 年 1 月，国联信托与本公司签订补充协议，约定该项目信托财产以原状进行分配，同时将该信托财产原状的债权转让给本公司，作价 13,522.12 万元。基于上述情况，该项目于 2016 年2 月清算，清算报告主要数据如下：  项目 金额 说明 信托总收入 187,330,947.66 按约定利率计算，包含罚息 费用合计  756,944.44 受托人报酬、结算费等 现金分配信托收益 51,352,809.82 本公司累计收到利息总额 原状分配信托收益 135,211,193.40截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已收到国联信托划付的抵押地块的执行款 28,510 万元，加上以前年度收到的利息 1,520.83 万元后，剩余 104.45 万元现金分配信托收益已于 2016 年 3 月全部收回。本公司本年度确认利息收入 3,614.45 万元，并转回以前年度计提的其他应收款坏账准备8,357.48 万元。对于上述原状分配信托收益，本公司仍保留对深圳中技的追索权，但因其经营状况不良，本公司预计该款项无法收回，并未将其确认为或有资产。(三) 资产、负债情况分析  资产及负债状况 单位：元  本期期末 上期期末 本期期末金  数占总资 数占总资 额较上期期 项目名称  本期期末数  上期期末数  情况说明  产的比例 产的比例 末变动比例 （%） （%） （%）  主要是本报告期内收到深圳中技实业(集团)有货币资金 1,407,663,855.02 36.64 1,015,840,702.80 26.73 38.57  限公司 2.5 亿预付款项  90,049,282.39 2.34 62,273,661.64 1.64 44.60 主要是报告期末预付的钢材款项同比增加  主要是本报告期内收到深圳中技实业(集团)有其他应收款  8,369,719.13 0.22 178,888,210.62 4.71 -95.32  限公司 2.5 亿，冲回坏账 8357 万。其他流动资产  317,313,531.68 8.26 479,467,595.54 12.62 -33.82 主要是本报告期末银行理财产品同比减少  主要是年产 3 万吨大规格高强度 R5 海洋系泊链在建工程  73,604,863.83 1.92 44,924,002.15 1.18 63.84  建设项目新增厂房所致。其他非流动资产  9,374,869.43 0.24 15,209,657.54 0.40 -38.36 主要是报告期末预付的工程款项减少以公允价值计量且  主要是期初尚未结汇的远期外汇合约在本报告其变动计入当期损  - 0.00  270,536.51 0.01 -100.00  期内交割所致益的金融负债  主要是期初票据在本报告期内结算，期末对供应应付票据  60,773,907.62 1.58 128,144,538.05 3.37 -52.57  商以票据结算方式减少预收款项  105,756,068.86 2.75 188,656,875.57 4.96 -43.94 主要是期初预收款客户在本报告期内提货结算应交税费  22,835,308.10 0.59 12,700,671.27 0.33 79.80 主要是期末应交所得税同比增加应付利息  265,833.33 0.01  418,645.89 0.01 -36.50 主要是贷款利率下调，期末应付利息也相应减少  主要是应付购买亚星马鞍山少数股权款 755 万其他应付款 30,861,700.48 0.80 13,245,346.90 0.35 133.00  和个人往来报销款 1063 万  主要是中国进出口银行 3 亿重分类到一年内到长期借款 5,723,629.82 0.15 305,393,447.53 8.04 -98.13  期的非流动负债  主要是本报告期内收到海洋工程锚泊系统超高递延收益  68,515,019.12 1.78 49,403,267.06 1.30 38.69 强度 R5 系泊链及附件技术研发及产业化的补助  2057.3 万元。  主要是本报告期用资本公积向全体股东每 10 股  转增 10 股，共计 46800 万股；用未分配利润向实收资本  959,400,000.00 24.97 468,000,000.00 12.31 105.00  全体股东每 10 股送 0.5 股，共计 2340 万股,合  计 49140 万股。资本公积 1,384,632,045.44 36.04 1,852,632,045.44 48.75 -25.26 主要是本报告期用资本公积向全体股东每 10 股  转增 10 股，共计 46,800 万股  主要是本报告期法定盈余公积按母公司税后净盈余公积 58,602,730.96 1.53 40,654,583.39 1.07 44.15  利润的 10%提取未分配利润 535,923,449.92 13.95 423,490,706.50 11.14 26.55 主要是本报告期内净利润增加 16853 万元(四) 行业经营性信息分析 根据 2015 年度我国船舶工业经济运行的总体形势判断，预计 2016 年度新造船市场形势将更加严峻，较 2015 年进一步下滑，新船价格可能进一步走低。受低价油刺激效应，船舶配套设备行业将可能会随着整体船舶市场的不景气继续下行。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 占被投资公司 被投资单位名称 投资成本  主要业务 的权益比例（%） 镇江大酒店 10,000.00  4.5 酒店经营、管理 江苏靖江润丰村镇银  吸收公众存款、发放短期、中期 10,000,000.00 8.33 行股份有限公司 和长期贷款；办理国内结算等 合计  10,010,000.00 江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司由江苏吴江农村商业银行股份有限公司联合其他非金 融企业法人、自然人共同发起于 2009 年 12 月 25 日设立，注册资本 1.2 亿元,本公司投资 1,000 万元,占注册资本的 8.33%。 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 （1） 报告期内主要子公司、参股公司情况 单位：元 注册资本 公司名称 (万元) 经营范围  总资产