江苏亚星锚链股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见 我们是江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事朱乐青、杨翰、范企文，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们对以下事项进行了认真审议并发表意见如下： 一、关于公司 2014 年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现净利润为 19,978,831.74 元，加上年初未分配利润 152,513,900.19 元，公司 2014 年末累计可供股东分配的利润为 172,492,731.93 元。公司拟定 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 468,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 468,000,000 股；以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 468,000,000 股为基数, 对公司全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共派送红股 23,400,000 股，派发现金红利 23,400,000 元，本次利润分派后公司总股本增加至 959,400,000 股。我们认为：1、公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》（2012-2014 年）和有关法律法规，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。2、同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。 二、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 我们认真审阅了公司董事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。 公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案 财政部、证监会会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅该报告及相关资料，我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本议案。 四、关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案 经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。 五、关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司内控审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们一致同意公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。 六、关于公司 2014 年关联交易情况及 2015 年关联交易预计的议案 我们认真审核了公司 2014 年关联交易情况及 2015 年关联交易预计，对公司关联交易是否公允进行了核查验证，现将具体情况作如下说明： （一）、2014 年关联交易情况1、关联租赁情况 单位：元 租赁 租赁收 出租方名 租赁  租赁  年度确认的租赁收益 承租方名称 资产 益定价 称 起始日 终止日 种类  依据 预计数 实际数 江苏亚星 靖江江北重 2023 年  2009 年 资产 锚链股份 工装备有限 土地  12 月 31  602,000 602,000  1月1日 成本 有限公司 公司 日 （二）预计 2015 年度日常关联交易的基本情况 2015 年度本公司将严格按照关联交易协议执行，2015 年关联交易总额预计为60.2 万元，关联交易的项目及金额预测如下：  单位：万元收取场地使用费  靖江江北重工装备有限公司  60.2 我们认为：上述关联交易基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、关于补选公司独立董事的议案 江苏亚星锚链股份有限公司于 2015 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会于会前向我们提交了该议案的相关资料，经认真审阅并就有关情况进行询问，基于独立判断立场，现对公司补选第三届董事会独立董事事宜发表独立意见如下： 根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的文件要求，朱乐青申请辞去公司第三届董事会独立董事职务。经公司认真考虑，陆皓先生同意被推荐和提名为公司第三届董事会独立董事候选人。经审核，公司董事会提名陆皓先生为公司第三届独立董事候选人，并将在报经上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会选举。 公司董事会本次关于补选第三董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人陆皓先生符合相关履行职责的要求。我们同意公司董事会提名陆皓先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。没有损害公司及中小股东利益。 八、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为江苏亚星锚链股份有限公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，详细询问了相关情况并认真审阅了相关文件，现基于独立判断，发表意见如下： 符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金 2 亿元购买保本型商业银行理财产品。 九、关于计提重大资产减值准备的议案 公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于计提重大资产减值准备的议案，作为公司的独立董事，现就公司 2014 年度计提重大资产减值准备的事项发表意见如下：我们认为：据《企业会计准则》的相关规定，本次计提重大资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提重大资产减值准备。 十、关于董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案 公司 2014 年度董事、监事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司 2014 年度的经营成果，公司 2014年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。 十一、公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年） 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着实事求是、对公司和全体股东负责的态度，通过对公司有关情况进行认真地核查后，基于独立判断立场，我们对公司关于制定未来三年分红规划发表如下独立意见： 1、股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。2、公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将上述股东回报规划提交公司股东大会审议。 十二、关于会计政策变更和财务信息调整的议案 我们认为：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更和财务信息调整。 独立董事签名： 朱乐青： 范企文： 杨翰：  二零一五年四月三十日