江苏亚星锚链股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开。应出席本次董事会会议的董事人数为 9人，实际参与表决人数为 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由陶安祥先生主持。 会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案： 一、审议通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 四、审议通过了《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案》 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现净利润为 19,978,831.74 元，加上年初未分配利润 152,513,900.19 元，公司 2014 年末累计可供股东分配的利润为 172,492,731.93 元。 公司拟定 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本468,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增468,000,000 股；以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 468,000,000 股为基数, 对公司全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共派送红股 23,400,000 股，派发现金红利 23,400,000 元，本次利润分派后公司总股本增加至 959,400,000 股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》 拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构,聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》 拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构,聘期一年，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 九、审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 十、审议通过了《关于公司 2014 年关联交易情况及 2015 年关联交易预计的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过了《2014 年度董事会审计委员会履职情况的报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 十二、审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 十三、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 鉴于朱乐青女士辞去公司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》等规定，董事会提名陆皓先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经审核，陆皓先生具有任职所需的独立性和工作经验，符合上市公司独立董事任职的资格和条件。陆皓先生的上市公司独立董事候选人资格报经上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举（独立董事候选人简历见附件）。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 十七、审议通过了《关于计提重大资产减值准备的议案》。 由于公司对深圳中技实业集团有限公司单一信托理财事项在 2014 年未能收回款项，但用于抵押的上海土地已经成功拍卖，拍卖价款为 29250 万元，买受人已将款项全额缴付，因上海市税务局尚未向买受人开具契税发票，土地过户暂未办理完毕，对该笔信托理财款项按预计无法收回款项的最佳估计数计提，预计可能产生坏帐损失为 8357 万元，2012 年度及 2013 年度已计提坏帐准备 5000 万元，2014 年度需计提坏帐准备 3357 万元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 十八、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 此议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 二十、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 二十一、审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 二十二、审议通过了《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）  江苏亚星锚链股份有限公司  2015 年 4 月 28 日附件一：独立董事候选人简历 陆皓：男，中国国籍，1965年出生，工学博士，上海交通大学教授、博士生导师。中国焊接学会计算机焊接辅助工程专业委员会副主任，中国焊接学会理事。1987年毕业于上海交通大学材料科学与工程系焊接专业，1990年2月硕士毕业留校任教，2000 年2 月获材料学博士学位。2002 年晋升为教授。长期从事焊接力学和计算机模拟相关工作。提出了采用塑性－蠕变应变直接评定局部热处理的方法，实现了复杂三维焊件结构焊后局部热处理应力、应变分析及其评定准则的研究。提出了残余塑变有限元法进行焊接变形工程预测，并在工程上得到大量应用。将相变热力学理论引入有限元模型，实现相变组织预测与力学行为描述，开发了考虑组织演变的热力耦合计算模型，为低合金高强钢焊接残余应力预测和结构完整性评定提供了理论支持。近年来又开展焊接过程多场、多尺度模拟。如引入了晶界微观特征，实现了镍基焊缝低塑性裂纹敏感性评定。