江苏亚星锚链股份有限公司 2013 年年度股东大会 二零一四年五月二十日 江苏亚星锚链股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 会议时间：2014 年 5 月 20 日上午 10：00 会议地点：公司二楼会议室 会议主持人：陶安祥董事长 一、宣布大会开始； 二、主持人介绍到会情况； 三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决； 四、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：序号 议案内容 报告人 1 公司 2013 年度董事会工作报告 吴汉岐 2 公司 2013 年度监事会工作报告 钱秀华 3 公司 2013 年度财务决算报告  王桂琴 4 公司 2013 年年度报告及年度报告摘要 吴汉岐 5 关于公司 2013 年度利润分配预案  陶安祥  关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 6 王桂琴  公司 2014 年度审计机构的议案  关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 7 王桂琴  公司 2014 年度内部控制审计机构的议案 8 关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案  独董代表 9 关于董事会换届选举的议案  陶安祥 10 关于监事会换届选举的议案  钱秀华 11 关于董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案  陶安祥 12 关于修改公司《章程》的议案  吴汉岐 13 关于补充确认 2013 年度使用闲置资金进行银行理财的议案 陶安祥 五、宣布表决结果； 六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字； 七、律师发表见证意见；八、会议结束。议案一：  公司 2013 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013 年度全球造船市场虽然有所回暖，但行业形势仍然很严峻，公司作为船舶配套产品的船用锚链与船舶接单存在时间差，因此报告期公司船用锚链销售方面下降幅度较大；海洋系泊链市场方面发展较好，公司整体生产经营状况正常稳定。2013 年度生产船用锚链及附件 109510 吨，比去年同期减少 40924 吨，同比下降 27.2%；生产系泊链 31528 吨，比去年同期减少 282 吨，同比下降 0.89%。销售船用锚链及附件 120765 吨，比去年同期减少 41930 吨，同比下降 25.77%；销售系泊链 32044 吨，比去年同期减少 3644 吨，同比下降 10.21%。2013 年末，公司库存船用链 18555 吨，系泊链 3849 吨，共 22404 吨。2013 年，公司全年完成营业收入 140881.67 万元，同比下降 24.43%，其中船用锚链营业收入为92087.71 万元，同比下降 28.63%，海洋石油平台系泊链营业收入 44622.76 万元，同比下降 12.41%，净利润-1981 万元。(一) 主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种:人民币 科目  本期数 上年同期数  变动比例（%） 营业收入  1,408,816,717.26 1,864,202,175.50  -24.43 营业成本  1,145,572,240.01 1,516,406,325.60  -24.45 销售费用  102,304,450.79 125,419,246.89  -18.43 管理费用  146,023,629.83 129,548,425.94  12.72 财务费用  113,431.74 -18,826,480.69 经营活动产生的现金流量净额 -39,509,956.64 362,795,855.19 -110.89 投资活动产生的现金流量净额 -250,779,683.82 -262,191,826.20 筹资活动产生的现金流量净额 -60,981,654.66 -103,008,930.02 研发支出  47,157,729.34 40,071,132.64  17.692、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析受船舶行业影响，报告期公司在船用锚链产品方面处于低谷，并由于造船价格的影响，船用锚链毛利率下降明显，报告期船用锚链因销量和毛利率因素，导致船用锚链毛利贡献额同比下降7190 万元；海工领域持续升温，海工装备发展良好，海洋系泊链稳定发展。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析2013 年公司累计完成船用锚链及附件销售 120765 吨，同比减少 41930 吨，船用锚链及附件销售收入 92087.71 万元，同比下降 28.63%；完成海洋系泊链销售吨，同比上升 19281 吨，海洋系泊链销售收入 32044 吨，比去年同期减少 3644 吨，同比下降 10.21%。船用锚链销量下降是影响公司产品收入的主要因素。(3) 订单分析受船舶行业影响，报告期船用锚链接单仍不乐观，2013 年公司总计承接订单合同金额为 18.03亿元，与 2012 年度相比，同比上升 9.41%，其中：船用锚链接单金额为 11.28 亿元，同比上升3.2%，海洋系泊链接单金额为 6.75 亿元，同比上升 21.62%。截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计在手订单合同金额为 12.65 亿元，其中：船用锚链 7.90 亿元，海洋系泊链 4.75 亿元。(4) 主要销售客户的情况2013 年度，通过前五大客户的业务而实现的营业收入为 374,762,907.40 元，占本公司年度营业收入的比例为 26.59%。3、 成本(1) 成本分析表  单位:元 分行业情况 本期金额 本期占总 上年同期  成本构成项 较上年同 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本  目  期变动比  (%)  比例(%)  例(%) 海工行业  328,808,132.58 100.00 382,545,706.32  100  -14.05 其中： 原材料 243,772,423.24 74.14 310,016,405.12 81.04  -21.37  辅料  30,487,989.68  9.27 25,045,639.81 6.55  21.73  人工工资 8,385,702.52  2.55 8,472,516.67 2.21  -1.02  折旧 3,697,586.67  1.12 3,298,168.17 0.86  12.11  能源  17,403,638.76  5.29 14,557,359.16 3.81  19.55  制造费用 25,060,791.70  7.62 21,155,617.39 5.53  18.46 船舶行业  786,118,957.80  100 1,083,267,488.12  100  -27.43 其中： 原材料 476,527,083.60 60.62 740,693,616.97 68.38  -35.66  辅料  114,473,408.91 14.56 116,876,671.66 10.79  -2.06  人工工资 30,388,575.99  3.87 41,199,492.05 3.80  -26.24  折旧  13,883,347.37  1.77 15,391,058.96 1.42  -9.80  能源  56,750,660.68  7.22 70,382,951.81 6.50  -19.37  制造费用 94,095,881.25 11.97 98,723,696.67 9.11  -4.69 分产品情况 本期金额 本期占总 上年同期  成本构成项 较上年同 分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本  目  期变动比  (%)  比例(%)  例(%) 系泊链 328,808,132.58 100.00 382,545,706.32  100  -14.05 其中： 原材料 243,772,423.24 74.14 310,016,405.12 81.04  -21.37  辅料  30,487,989.68  9.27 25,045,639.81 6.55  21.73  人工工资 8,385,702.52  2.55 8,472,516.67 2.21  -1.02  折旧 3,697,586.67  1.12 3,298,168.17 0.86  12.11  能源  17,403,638.76  5.29 14,557,359.16 3.81  19.55  制造费用 25,060,791.70  7.62 21,155,617.39 5.53  18.46 船用锚链  786,118,957.80  100 1,083,267,488.12  100  -27.43 其中： 原材料 476,527,083.60 60.62 740,693,616.97 68.38  -35.66  辅料  114,473,408.91 14.56 116,876,671.66 10.79  -2.06  人工工资 30,388,575.99  3.87 41,199,492.05 3.80  -26.24  折旧  13,883,347.37  1.77 15,391,058.96 1.42  -9.80  能源 56,750,660.68  7.22 70,382,951.81  6.50  -19.37  制造费用 94,095,881.25 11.97 98,723,696.67  9.11  -4.69(2) 主要供应商情况2013 年度，向前五个最大供应商采购金额共计人民币 719,575,163.89 元，占采购总额的 58.18%。4、 费用 项目  2013 年度 2012 年度 变动金额 变动幅度 销售费用  102304450.79 125419246.89  -23114796.10  -18.43% 管理费用  146023629.83 129548425.94  16475203.89  12.72% 财务费用 113431.74 -18826480.69  18939912.43 100.60% 所得税费用 8155308.87  21206833.39  -13051524.52  -61.54%变动原因:财务费用本期发生额较上期增加 1,893.99 万元，主要是本期理财产品收益计入投资收益以及汇兑损失增加。所得税费用较上期减少 1305.15 万元,主要原因是公司利润下降。5、 研发支出(1) 研发支出情况表  单位：元 本期费用化研发支出 47,157,729.34 本期资本化研发支出 研发支出合计 47,157,729.34 研发支出总额占净资产比例（%）  1.64 研发支出总额占营业收入比例（%）  3.35(2) 情况说明研发项目包括：1、高级别 R6 系泊链研发，目前正在研发过程中。2、系泊链附件产品及模具研发已完成，达试生产阶段。6、 现金流项目  2013 年度  2012 年度  变动金额经营活动产生的现金流量净额 -39,509,956.64 362,795,855.19 -402,305,811.83投资活动产生的现金流量净额 -250,779,683.82 -262,191,826.20 11,412,142.38筹资活动产生的现金流量净额 -60,981,654.66 -103,008,930.02  42,027,275.362013 年经营活动产生的现金流量净额-3950.99 万元，主要原因为（1）本年度净利润-1981.07万元，与去年同期相比下降 10329 万元，（2）其他流动资产中待抵扣增值税进项税增加 6766万元。投资活动产生的现金流量净额-25077.97 万元，主要是报告期增加募投项目投入 10282.23 万元，同时增加银行理财产品投资 17000 万元。筹资活动产生的现金流量净额-6098.17 万元，主要是因为在报告期内分红 2808 万元并归还部分银行借款和利息所致。7、 其它(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内公司利润构成重大变动主要为：1、 公司 2013 年度营业收入下降明显，特别是船用锚链及附件同比下降 28.63%，船用锚链及附件毛利贡献额同比下降 7190 万元。2、 公司对深圳中技实业（集团）有限公司的信托理财，因在报告期未能收回，2013 年度根据帐龄法计提坏帐准备 3750 万元。(2) 发展战略和经营计划进展说明公司的发展战略是：稳定船用锚链龙头地位，全面进军海工领域，提升公司在海工领域的市场占有率和影响力。公司经营计划紧密围绕公司战略目标，在海工领域的投入和开拓进一步加大，并取得了一定成效。虽然报告期受船舶行业影响，船用锚链生产销售均出现下降，公司全球锚链行业龙头地位不受影响。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况  营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％） 减(%)  减(%) （%） 增加 1.4 个 海工行业 446,227,575.16 328,808,132.58  26.31 -12.41  -14.05 百分点  减少 1.41 船舶行业 920,877,059.14 786,115,957.80  14.63 -28.63  -27.43  个百分点 主营业务分产品情况  营业收入 毛利率比  营业成本  毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减  比上年增  （％） 减(%)  （%） 减(%)  增加 1.4 个 系泊链 446,227,575.16 328,808,132.58 26.31 -12.41 -14.05 百分点 船用链及  减少 1.41 920,877,059.14 786,115,957.80 14.63 -28.63 -27.43 附件 个百分点受船舶行业影响，公司在船用锚链方面整体获利能力下降，报告期船用锚链营业收入同比下降28.63%；海洋系泊链稳定发展，报告期海洋系泊链产量与上年同期基本持本，营业收入同比下降 12.41%2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币  地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）国内销售 459,908,495.00  -39.00国外销售 907,196,139.30  -13.25船舶行业虽有所回暖，但整体形势仍不乐观，船用锚链国内销售比重较大，船用锚链的下降导致国内销售下降，海洋系泊链以出口销售为主，国外销售有所下降。(三) 资产、负债情况分析1、 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末金 上期期末数  本期期末数占总  额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的  资产的比例（%）  末变动比例 比例（%） （%） 货币资金 1,244,575,249.42  33.45 1,637,865,710.82 43.26  -24.01 应收票据 36,638,037.52 0.98 60,870,263.10 1.61  -39.81 应收账款 397,889,190.85  10.69 405,781,345.30 10.72 -1.94 预付款项 46,839,326.12 1.26 117,084,733.33  3.09  -60.00 应收利息 11,468,454.12 0.31 36,858,076.31 0.97  -68.88 存货  571,130,422.89  15.35 500,357,682.37 13.22 14.14 其他流动  244,893,428.30 6.58 2,697,051.20 0.07 8,980.04资产 长期股权 10,010,000.00 0.27 10,010,000.00 0.26投资 投资性房 1,825,433.98 0.05 1,936,845.55 0.05  -5.75地产 固定资产 494,769,527.56  13.30 421,283,564.47 11.13  17.44 在建工程 188,300,581.77 5.06 139,431,787.59  3.68  35.05 递延所得 29,651,451.69 0.80 22,213,036.47 0.59  33.49税资产 短期借款 20,000,000.00 0.54 31,000,000.00 0.82 -35.48 应付票据 109,191,482.81 2.93 174,396,975.93  4.61 -37.39 应交税费 10,423,463.09 0.28 -18,904,022.68 -0.50 155.14 其他应付 16,723,958.65 0.45 26,437,965.89 0.70 -36.74款 一年内到期的非流动 298,700,000.00 8.03 2,000,000.00 0.05 14,835.00负债 长期借款 5,373,968.01 0.14 304,240,205.01  8.04 -98.23 其他非流 45,480,746.43 1.22 34,931,660.14 0.92  30.20动负债 应收票据：主要是期初应收票据在本期到期收回或背书转让 预付款项：主要是期末预付工程款重分类至其他非流动资产及期初部分预付工程款转入在建工程。 应收利息：主要是期末定期存款减少，应收利息相应减少 其他流动资产：主要是本期购买银行理财产品和预缴所得税、待抵扣增值税进项税重分类所致（17000 万元是理财产品从其他货币资金重分类至此科目，723 万是预交所得税重分类至此科目， 6766 待抵扣增值税进项税重分类至此科目）  在建工程：主要是对募投项目的增加  递延所得税资产：主要是本期计提坏账准备增加,相应递延所得税资产也增加。  短期借款：主要是本报告期内正茂集团归还交通银行贷款 1100 万元  应付票据：主要是本期控制了票据结算规模  应交税费：主要是期末待抵扣增值税进项税重分类至其他流动资产  其他应付款：主要是镇江亚星在建工程-土建工程完工结算退回建筑公司施工保证金。  一年内到期的非流动负债：主要是本公司向中国进出口银行贷款 29800 万元重分类至本科目所 致  长期借款：主要是本公司向中国进出口银行贷款 29800 万元重分类至一年内到期的非流动负债 所致  其他非流动负债：主要是本期收到的与资产相关的政府补助。 (四) 核心竞争力分析 1、公司行业地位显著。目前公司是全球最大的锚链生产企业，年产量近 20 万吨，公司显著的 规模优势可以有效提高设备使用率和生产效率，降低综合成本。 2、公司获得多家船级社认证，具备完善的企业管理及质量保证体系。 3、具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，在国内外主流船舶市场以及海洋工程项 目上具有很高的知名度。 4、技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有多 项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，自主研发的超高 强度 R5 系泊链打破国外少数国家的技术垄断，填补国内空白，产品技术水平达到国际先进水 平，同时公司正在研发更高级别的 R6 系泊链。 5、设备优势。公司大规格高强度 R4 海洋系泊链募投项目中 16 号机组已安装调试完成并进入 试生产阶段，该机组是目前全球最大的制链机组，设计最大可生产链径为Φ 187 的普环及Φ 240 的末端环。 6、附件优势。公司已建成一流的附件生产基地并投入生产高端附件产品，过去系泊链附件主要 依靠进口，公司附件产品能有效替代进口，并可向系泊链附件以外的附件产品延伸，为公司提 供新的利润增长点。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析  占被投资公司的权 被投资单位名称 投资成本  主要业务  2012-12-31 2013-12-31  益比例（%）镇江大酒店  10,000.00 4.5 酒店经营、管理 10,000.00  10,000.00  吸收公众存款、发放江苏靖江润丰村镇 10,000,000.00 8.33  短期、中期和长期贷 10,000,000.00 10,000,000.00银行股份有限公司  款；办理国内结算等合计 10,010,000.00 - 10,010,000.00 10,010,000.00 持有非上市金融企业股权情况 (1) 持有数 占该公  报告期  量 期末账 报告期  最初投资  司股权  所有者 会计核 股份来所持对象名称  （股） 面价值 损益  金额（元） 比例  权益变 算科目  源  （元） （元）  （%）  动（元）  10,815,6 10,000,0江苏靖江润丰 10,000,000 8.33 104,000  长 期 股 投资  40村镇银行股份  权投资有限公司  10,815,6 10,000,0 合计 10,000,000  / 104,000 / /  40 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况  单位:元 币种:人民币 是 计  资金 否 提 是  来源 经 减 否 是  报酬  并说 委托理财 委托理财 委托理财 实际收回本金金 实际获得收 过 值 关 否 合作方名称 委托理财金额  确定 预计收益 明是 产品类型 起始日期 终止日期  额  益 法 准 联 涉  方式  否为