江苏亚星锚链股份有限公司  第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2014 年 04 月 23 日在公司三楼会议室召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《江苏亚星锚链股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陶安祥先生主持。 会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案： 一、审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 四、审议通过了《公司 2013 年年度报告及年度报告摘要》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案》 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2013 年 母 公 司 净 利 润 为-30,497,350.37 元,加上以往年度滚存未分配利润 183,011,250.56 元，本年度末可供全体股东分配的利润为 152,513,900.19 元。鉴于报告期末母公司净利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》 拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度外部审计机构,聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》 拟聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构,聘期一年，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 九、审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议通过了《关于公司 2013 年关联交易情况及 2014 年关联交易预计的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过了《2013 年度董事会审计委员会履职情况的报告》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 公司第二届董事会任期即将届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第三届董事会候选人如下： 非独立董事候选人：陶安祥、陶良凤、张卫新、王桂琴、沈义成、陶兴 独立董事候选人：范企文、杨翰、朱乐青 12.1 陶安祥 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.2 陶良凤 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.3 张卫新 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.4 王桂琴 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.5 沈义成 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.6 陶 兴 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.7 范企文 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.8 杨 翰 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 12.9 朱乐青 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议 十三、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十八、审议通过了《关于公司新设海工事业部的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十九、审议通过了《关于补充确认 2013 年度使用闲置资金进行银行理财的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二十、审议通过了《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 特此公告  江苏亚星锚链股份有限公司 2014 年 4 月 25 日附件一：董事候选人简历 陶安祥：男，56 岁，中国国籍，高级经济师。1978 年至 1980 年任靖江新民锚链厂总账会计；1980 年至 1988 年任靖江新民锚链厂厂长，1988 年至 1999 年任靖江锚链厂厂长，2000年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。曾经荣获第五届全国乡镇企业家（2004 年）、首届中国民营企业十大新闻人物（2004 年）、泰州市优秀企业家（2004）、靖江市明星企业家（2004 年）、泰州市优秀企业家（2005 年）、江苏省第二届创业之星（2005 年）、靖江市十佳科技标兵（2006 年）、2006-2007 年度靖江市社会主义建设贡献奖、泰州市十佳企业经营者（2007）、靖江市 2007 至 2009 连续三年功勋企业家等荣誉称号。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。 陶安祥先生现持有公司股票 129,655,471 股，占公司总股本比例 27.70%；本公司第一大股东、控股股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陶良凤：女，41 岁，中国国籍，大专学历。1993 年至 1999 年任靖江锚链厂副总经理，2000 年至 2008 年 5 月任职于江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事，2008 年 6 月担任江苏亚星锚链股份有限公司副董事长、总经理。 陶良凤女士现持有公司股票 6,338,653 股，占公司总股本比例 1.35%；与本公司第一大股东、相对控股股东陶安祥先生系堂叔侄关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张卫新：男，41 岁，中国国籍，大专学历。1996 年至 1999 年任职于靖江锚链厂技术部部长，2000 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事。曾荣获靖江市新长征突击手荣誉称号（1999 年）、泰州市科技进步二等奖（2006 年），靖江市科技进步一等奖（2006年）。2008 年至今任江苏亚星锚链股份有限公司副总经理、董事。 张卫新先生现持有公司股票 2,828,234 股，占公司总股本比例 0.60%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王桂琴：女，44 岁，中国国籍，大专学历。1989 年至 1995 年任职于靖江市第二纸制品厂财务人员，1995 年至 1999 年任靖江锚链厂财务负责人，2000 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司财务负责人、董事。2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司财务负责人、董事。 王桂琴女士现持有公司股票 4,355,216 股，占公司总股本比例 0.93%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 沈义成：男，48 岁，中国国籍，优秀共产党员，大专学历。1987 年 11 月至 1992 年 5月任职于靖江第二铝材厂；1992 年 6 月至 1993 年 2 月任靖江锚链长员工；1993 年 3 月至1999 年任靖江锚链厂人事科长；2000 年至 2007 年 6 月任江苏亚星锚链有限公司人事科长；2007 年 7 月至 2008 年 5 月任江苏亚星锚链有限公司总经理助理；2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司总经理助理。 沈义成先生现持有公司股票 2,733,129 股，占公司总股本比例 0.58%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陶兴：男，25 岁，中国国籍，本科学历。2009 年 03 月至 2013 年 03 月就读于澳大利亚墨尔本大学； 陶兴先生现持有公司股票 35,040,123 股，占公司总股本比例 7.49%；与本公司第一大股东陶安祥先生系父子关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 范企文：男，56 岁，中国国籍，大专学历，高级会计师、注册会计师。2005 年至 2011年任靖江市华汇控股集团有限公司科长；2012 年至今退二线。 范企文先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，范企文先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，范企文先生兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。 杨翰：男，45 岁，中国国籍，本科学历，律师。2000 年至 2008 年任职于江苏泰州骥江律师事务所；2009 年至今任职于江苏骥江律师事务所。 杨翰先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，杨翰先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，杨翰先生兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 朱乐青：女，57 岁，中国国籍，本科学历。2006 年 12 月至 2011 年 12 月任职于泰州市政府证券监督办公室；2012 年 1 月至今退休。 朱乐青女士未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定。朱乐青女士具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，朱乐青女士兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。