江苏亚星锚链股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告 2013 年，我们作为江苏亚星锚链股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益。现将公司独立董事在 2013 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 黄鹏：无境外居留权，中共党员，管理学博士、会计学教授。曾任苏州大学会计学系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著出版的论著和教材有《新世纪财务专论》、《税收学》、《金融企业会计》、《现代企业财务会计》等。现任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，兼任本公司、宁波均胜电子股份有限公司独立董事。 朱联海：无境外居留权，研究生学历。2005 年至今任江苏江豪律师事务所律师、主任。曾荣获江苏省“知名律师”、江苏省优秀律师、江苏省“十佳律师”等称号。现任本公司独立董事。 石代伦：拥有美国的居留权，有效期 2003 年 12 月 31 日到 2014 年 3 月 5 日，博士，毕业于中国科学技术大学数学系，先后获布朗大学(Brown University)数学硕士，乔治亚理工学院(Georgia Institute of Technology) 管理学博士、工业工程硕士和金融 MBA。2004 年 9 月至今任复旦大学管理学院研究员、兼职教授，2006 年 4 月至今兼任上海易理管理咨询有公司创始合伙人、总经理，2007 年 8 月至 2008 年 5 月曾任主语传媒 CEO。曾任武汉理工大学客座教授、重庆邮电学院名誉教授、挪威管理学院（BI）客座教授、中国物流学会理事、国际供应链管理委员会（SCI）理事会北亚区主任等职位。现任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 独立董 本年应参 亲自 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次未亲 事姓名 加董事会 出席 式参加次 席次数 次数 自参加会议 次数 次数 数 黄鹏  4  4  0  0 0 否 朱联海 4  4  0  0 0 否 石代伦 4  4  1  0 0 否 2013 年度公司共召开了 4 次董事会会议，召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。并按时出席董事会会议，认真审议议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况 2013 年度，公司召开了 2012 年年度股东大会，作为独立董事，我们列席了股东大会，我们认为： 2013 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。 （三）公司配合独立董事工作情况 2013 年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；保持与管理层充分深入沟通，并从法律、财务等专业角度对公司经营提出建设性意见和建议，为公司提供专业指导及帮助。公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议，对提交审议的《关于 2012 年关联交易情况及 2013 年关联交易预计的独立意见》，我们予以事前认可并发表独立意见：上述关联交易基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 2012 年，公司不存在对外担保情况。 2012 年，公司不存在违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事及高级管理人员未发生重大变动。我们对公司 2013 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露的薪酬情况和实际发放情况相符。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2013 年度审计机构。 公司报告期内无更换会计师事务情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司决定 2012 年度利润分配方案为：以公司总股本 468,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），派发红利总额为人民币 28,080,000 元。剩余未分配利润为 183,011,250.56 元。 我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013 年度公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，逐步建立内部控制跟踪评价的长效机制，公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升，内部控制体系有效运行。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事签字：  黄鹏  朱联海  石代伦 2014 年 4 月 23 日